Погашение долей при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение долей при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обмен долей при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)<17> См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017. Отмечено следующее: "Как установлено судами и следует из материалов дела, в пункте 6.2 договора о присоединении от 27.05.2016 указано, что доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "НТЦ ГОМ") в размере 10 000 руб., принадлежащая его участнику ООО "Промаудит", переходит к основному обществу (ООО "Термофор") и погашается при реорганизации. ООО "Термофор" за счет собственных средств выплачивает денежную компенсацию ООО "Промаудит" в размере 50 000 руб. Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью], которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации. Так, согласно пункту 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью] при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Как правильно отмечено судом, указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений".
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)<17> См.: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017. Отмечено следующее: "Как установлено судами и следует из материалов дела, в пункте 6.2 договора о присоединении от 27.05.2016 указано, что доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "НТЦ ГОМ") в размере 10 000 руб., принадлежащая его участнику ООО "Промаудит", переходит к основному обществу (ООО "Термофор") и погашается при реорганизации. ООО "Термофор" за счет собственных средств выплачивает денежную компенсацию ООО "Промаудит" в размере 50 000 руб. Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью], которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации. Так, согласно пункту 3.1 статьи 53 Закона [об обществах с ограниченной ответственностью] при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Как правильно отмечено судом, указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений".
Тематический выпуск: Актуальные вопросы применения ФСБУ 14/2022 из практики нашего консалтинга
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 6)Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Исходя из приведенных положений действующего законодательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решение о ликвидации общества может быть принято только общим собранием его участников, проголосовавших единогласно за данное решение. При присоединении подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам, непосредственно участвующих в реорганизации. Возможность погашения долей граждан - участников присоединяемых обществ Законом N 14-ФЗ не предусмотрена.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Исходя из приведенных положений действующего законодательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решение о ликвидации общества может быть принято только общим собранием его участников, проголосовавших единогласно за данное решение. При присоединении подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам, непосредственно участвующих в реорганизации. Возможность погашения долей граждан - участников присоединяемых обществ Законом N 14-ФЗ не предусмотрена.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ, которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд пришел к выводу, что пункт 6.2 договора противоречит положениям пункта 3.1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ, которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации.