Переход доли общества к единственному участнику
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли общества к единственному участнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В связи с этим, представленное на государственную регистрацию решение N 2 единственного участника ООО "НАТИСА" от 25.08.2015. не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ и п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ. (Данная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2017 по делу N А40-149808/2016, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по делу N А40-11025/2018)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность руководителя за сделки по отчуждению имущества по заниженным ценам, или Размышления по мотивам последних новостей
(Горошко Т.)
("Административное право", 2021, N 2)Итак, после корпоративных процедур, вызванных выходом другого участника из общества и последующим переходом доли в уставном капитале к самому обществу, решением единственного участника общества к продаже была предложена доля в размере 50% в уставном капитале, при этом в указанном решении отсутствовало указание на ту цену, по которой доля должна была быть предложена к продаже. Руководитель организации продает долю по цене, равной ее номинальной стоимости - за 7 500 рублей. Как следует из материалов судебных актов, в качестве доказательства было учтено "экспертное заключение [...], согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей по состоянию на [момент заключения сделки - прим. автора], вероятно, составила 27 816 500 рублей". Обществом были предъявлено требование о взыскании убытков в размере 5 000 000 рублей, и это требование было удовлетворено судом в полном размере. Да, на первый взгляд вызывает вопрос: как этот размер убытков был определен, если рыночная стоимость доли составляла более 27 миллионов рублей? В решении суда первой инстанции указано, что "...убытки Общества составляют 27 809 000 рублей (27 816 500 рублей - 7 500 рублей). Однако учитывая свое субъективное право самостоятельно определять размер исковых требований (в то же время, принимая во внимание, право предъявить к взысканию весь объем убытков к ответчику), истец предъявляет к взысканию 5 000 000 рублей из указанной суммы убытков". Следовательно, суд применил концепцию допустимости вероятностного расчета размера упущенной выгоды при взыскании таких убытков, и удовлетворил требования в заявленном размере.
(Горошко Т.)
("Административное право", 2021, N 2)Итак, после корпоративных процедур, вызванных выходом другого участника из общества и последующим переходом доли в уставном капитале к самому обществу, решением единственного участника общества к продаже была предложена доля в размере 50% в уставном капитале, при этом в указанном решении отсутствовало указание на ту цену, по которой доля должна была быть предложена к продаже. Руководитель организации продает долю по цене, равной ее номинальной стоимости - за 7 500 рублей. Как следует из материалов судебных актов, в качестве доказательства было учтено "экспертное заключение [...], согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей по состоянию на [момент заключения сделки - прим. автора], вероятно, составила 27 816 500 рублей". Обществом были предъявлено требование о взыскании убытков в размере 5 000 000 рублей, и это требование было удовлетворено судом в полном размере. Да, на первый взгляд вызывает вопрос: как этот размер убытков был определен, если рыночная стоимость доли составляла более 27 миллионов рублей? В решении суда первой инстанции указано, что "...убытки Общества составляют 27 809 000 рублей (27 816 500 рублей - 7 500 рублей). Однако учитывая свое субъективное право самостоятельно определять размер исковых требований (в то же время, принимая во внимание, право предъявить к взысканию весь объем убытков к ответчику), истец предъявляет к взысканию 5 000 000 рублей из указанной суммы убытков". Следовательно, суд применил концепцию допустимости вероятностного расчета размера упущенной выгоды при взыскании таких убытков, и удовлетворил требования в заявленном размере.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, в Определении ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 судом констатирован факт отсутствия у доверительного управляющего права на созыв и проведение общего собрания участников, поскольку в период его созыва и проведения не было получено согласие единственного оставшегося в обществе участника на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений).
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Так, в Определении ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 судом констатирован факт отсутствия у доверительного управляющего права на созыв и проведение общего собрания участников, поскольку в период его созыва и проведения не было получено согласие единственного оставшегося в обществе участника на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Решением арбитражного суда в отношении юридического лица назначена процедура распределения обнаруженного имущества, утвержден арбитражный управляющий. Сведения о введении в отношении должника процедуры распределения обнаруженного имущества опубликованы в установленном порядке. Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия таковых. По итогам проведения указанной процедуры арбитражный управляющий подготовил отчет, в котором указано на единственный актив такого лица - долю в уставном капитале общества. При этом один из участников общества на основании положений устава заявил отказ от дачи согласия на переход указанной доли к участникам ликвидированного юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022)Решением арбитражного суда в отношении юридического лица назначена процедура распределения обнаруженного имущества, утвержден арбитражный управляющий. Сведения о введении в отношении должника процедуры распределения обнаруженного имущества опубликованы в установленном порядке. Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия таковых. По итогам проведения указанной процедуры арбитражный управляющий подготовил отчет, в котором указано на единственный актив такого лица - долю в уставном капитале общества. При этом один из участников общества на основании положений устава заявил отказ от дачи согласия на переход указанной доли к участникам ликвидированного юридического лица.
<Письмо> ФНС России от 30.07.2021 N КВ-4-14/10747@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника общества - К.О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "А.", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к обществу. Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку К.О.А. не являлась участником - ООО "А.", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "А." долей в уставном капитале общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2021)>В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника общества - К.О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "А.", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к обществу. Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку К.О.А. не являлась участником - ООО "А.", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "А." долей в уставном капитале общества.