Передаточный акт при присоединении ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при присоединении ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 N 07АП-11302/2020(2) по делу N А27-5596/2019
Требование: Об отмене определения о приостановлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.
Решение: Определение оставлено без изменения.Тот факт, что Чешуин А.С. не предоставил оригиналы договора присоединения, заключенного между должником и ООО "МетНК", передаточного акта между должником и ООО "МетНК" не подтверждают номинальный характер деятельности Косарева А.И.
Требование: Об отмене определения о приостановлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.
Решение: Определение оставлено без изменения.Тот факт, что Чешуин А.С. не предоставил оригиналы договора присоединения, заключенного между должником и ООО "МетНК", передаточного акта между должником и ООО "МетНК" не подтверждают номинальный характер деятельности Косарева А.И.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 N 19АП-6816/2021 по делу N А14-4272/2019
Требование: О взыскании стоимости утраченного груза, поименованного в товарной накладной.
Решение: Требование удовлетворено.Решением N 1 от 31.01.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Регион Проф Комплект" О.О. Малежика, на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Регион Комплект" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Проф Комплект" (ИНН 3663114640) от 12.10.2017 и передаточного акта от 12.10.2017, наименование последнего изменено на ООО "РПК". Указанные изменения нашли отражение в Уставе общества с ограниченной ответственностью "РПК" (ИНН 3663114640), зарегистрированы в установленном порядке и отражены в ЕГРЮЛ.
Требование: О взыскании стоимости утраченного груза, поименованного в товарной накладной.
Решение: Требование удовлетворено.Решением N 1 от 31.01.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Регион Проф Комплект" О.О. Малежика, на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Регион Комплект" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Проф Комплект" (ИНН 3663114640) от 12.10.2017 и передаточного акта от 12.10.2017, наименование последнего изменено на ООО "РПК". Указанные изменения нашли отражение в Уставе общества с ограниченной ответственностью "РПК" (ИНН 3663114640), зарегистрированы в установленном порядке и отражены в ЕГРЮЛ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что в силу п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, по нашему мнению, несмотря на п. 2 ст. 17 Закона N 208-ФЗ при присоединении АО к ООО составление передаточного акта не является обязательным, так как к последнему переходят все права и обязанности АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, см., например, вопрос "Обязателен ли передаточный акт или как можно подтвердить переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица в форме присоединения?"). Кроме того, оформление передаточного акта в рассматриваемой ситуации не предусмотрено ГК РФ (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, гражданин М.М.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Оспаривая выводы судов о правомерности отказов инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности ряда юридических лиц на основании подпункта "о" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в момент подписания решения о реорганизации, договора присоединения, передаточных актов от 16.12.2014 директор ООО "Л." М.М.Г. не был дисквалифицирован, следовательно, указанные документы не противоречат действующему законодательству.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, гражданин М.М.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Оспаривая выводы судов о правомерности отказов инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности ряда юридических лиц на основании подпункта "о" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в момент подписания решения о реорганизации, договора присоединения, передаточных актов от 16.12.2014 директор ООО "Л." М.М.Г. не был дисквалифицирован, следовательно, указанные документы не противоречат действующему законодательству.
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">Как следует из материалов дела, 15.03.2016 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО "В." (форма Р16003) с приложением передаточного акта, договора о присоединении, протокола совместного общего собрания участников Общества, ООО "В.", ООО "Х." от 09.09.2015, сведений из Вестника государственной регистрации, доверенности.