Отмена созыва ВОСА
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена созыва ВОСА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 15.09.2022 N 302-ЭС21-19410 по делу N А19-19764/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании провести внеочередное собрание акционеров.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, так как члены совета не предприняли необходимых мер для эффективного решения вопроса руководства деятельностью общества, принятие новых решений о проведении собрания с аналогичной повесткой дня свидетельствует о злоупотреблении со стороны совета своими правами с целью нарушения прав акционеров и общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В данном случае формальный созыв советом директоров внеочередного общего собрания акционеров на 13.10.2020, 30.12.2020 с последующей его отменой на 14.05.2021, с его фактическим срывом не означает в рассматриваемом случае, что права истцов, выдвинувших требование о созыве внеочередного общего собрания, соблюдены.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании провести внеочередное собрание акционеров.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, так как члены совета не предприняли необходимых мер для эффективного решения вопроса руководства деятельностью общества, принятие новых решений о проведении собрания с аналогичной повесткой дня свидетельствует о злоупотреблении со стороны совета своими правами с целью нарушения прав акционеров и общества.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В данном случае формальный созыв советом директоров внеочередного общего собрания акционеров на 13.10.2020, 30.12.2020 с последующей его отменой на 14.05.2021, с его фактическим срывом не означает в рассматриваемом случае, что права истцов, выдвинувших требование о созыве внеочередного общего собрания, соблюдены.
Определение Верховного Суда РФ от 11.05.2022 N 308-ЭС22-5357 по делу N А32-12542/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров и налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждено, что обществом допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах" при созыве и проведении внеочередных собраний, о проведении которых акционер в установленном законом порядке не был уведомлен, при этом его голос мог повлиять на их исход. Срок исковой давности не пропущен.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.3, 181.4, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при созыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, поскольку Михайлова Н.И. в установленном законом порядке не уведомлялась, при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло повлиять на результаты.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров и налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку подтверждено, что обществом допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах" при созыве и проведении внеочередных собраний, о проведении которых акционер в установленном законом порядке не был уведомлен, при этом его голос мог повлиять на их исход. Срок исковой давности не пропущен.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.3, 181.4, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при созыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, поскольку Михайлова Н.И. в установленном законом порядке не уведомлялась, при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло повлиять на результаты.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В акционерном обществе, переживающем череду корпоративных конфликтов, следует цикл ВОСА, созываемых по инициативе то акционеров, то совета директоров. В конце февраля собрание утвердило устав. Однако на госрегистрацию его по ряду причин не направили. В начале марта другое ВОСА, не отменив предыдущее решение, утвердило новый текст устава, который на сей раз был зарегистрирован соответствующей межрайонной ИФНС. На первое решение "особо активными акционерами" подан иск. Каковы его перспективы?
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В устав непубличного акционерного общества было включено положение, согласно которому лицо, требующее созыва внеочередного общего собрания акционеров, имеет право самостоятельно провести такое собрание, если советом директоров (наблюдательным советом) общества было принято решение об отказе в его созыве либо не было принято решение о его созыве в течение срока, установленного Законом об АО. Включая данное положение в устав общества, учредители пребывали в твердой уверенности, что норма п. 8 ст. 55 Закона об АО является диспозитивной, а потому может быть изменена или отменена уставом общества. Убеждение в диспозитивности данной нормы было основано на норме п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, согласно которой по решению учредителей непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. В дальнейшем в обществе возник корпоративный конфликт. Один из акционеров общества, обладающий 35% голосующих акций, стал регулярно созывать внеочередные общие собрания, минуя совет директоров общества. Другие акционеры на созываемые им собрания не являлись. Вследствие отсутствия кворума он проводил повторные собрания с пониженным кворумом, на которых единолично принимал решения по разным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания. Возник вопрос о законности решений таких собраний и в целом о правомерности и последствиях включения в устав общества подобных положений.
Нормативные акты
Указ Президента РФ от 18.08.1996 N 1210
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
(ред. от 09.08.1999)
"О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.