Оспаривание эмиссии
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание эмиссии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2024 N 308-ЭС23-28588 по делу N А32-25833/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров банка, дополнительного выпуска обыкновенных акций, а также сделки по размещению дополнительного выпуска акций, аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционеру направлялись уведомления о проведении общих собраний и эмиссий акций. Банком представлены развернутые пояснения относительно экономической целесообразности эмиссий.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 165.1, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 26 Федерального закона Российской Федерации N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что акционер Ярчук А.Н. был надлежащим образом уведомлен о внеочередных общих собраниях акционеров общества, на которых были приняты оспариваемые им решения; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний; истцом не доказаны факты нарушения законодательства при проведении двух спорных эмиссий, влекущие их недействительность; не доказано наличие у истца законного интереса, подлежащего судебной защите.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров банка, дополнительного выпуска обыкновенных акций, а также сделки по размещению дополнительного выпуска акций, аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционеру направлялись уведомления о проведении общих собраний и эмиссий акций. Банком представлены развернутые пояснения относительно экономической целесообразности эмиссий.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования истца, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 165.1, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 26 Федерального закона Российской Федерации N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что акционер Ярчук А.Н. был надлежащим образом уведомлен о внеочередных общих собраниях акционеров общества, на которых были приняты оспариваемые им решения; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний; истцом не доказаны факты нарушения законодательства при проведении двух спорных эмиссий, влекущие их недействительность; не доказано наличие у истца законного интереса, подлежащего судебной защите.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правами участниками хозяйственных обществ
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)Вместе с тем высший судебный орган не учел, что зачастую добросовестные акционеры преследуют цель таким образом свести участие других акционеров к минимальному уровню, умаляя не только их право на участие в деятельности корпорации, но и существенным образом затрагивая их имущественные интересы, в десятки раз уменьшая номинальную стоимость акций. Что, по нашему мнению, должно рассматриваться судами как акт злоупотребления и давать возможность пострадавшим лицам оспаривать дополнительную эмиссию и иметь возможность взыскания убытков с недобросовестных участников. Судам при рассмотрении дел, связанных с оспариванием дополнительной эмиссии, следует исходить из того, что дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества и давать ему возможность сохранения доли в уставном капитале, гарантированную законом.
(Черкасова О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 5)Вместе с тем высший судебный орган не учел, что зачастую добросовестные акционеры преследуют цель таким образом свести участие других акционеров к минимальному уровню, умаляя не только их право на участие в деятельности корпорации, но и существенным образом затрагивая их имущественные интересы, в десятки раз уменьшая номинальную стоимость акций. Что, по нашему мнению, должно рассматриваться судами как акт злоупотребления и давать возможность пострадавшим лицам оспаривать дополнительную эмиссию и иметь возможность взыскания убытков с недобросовестных участников. Судам при рассмотрении дел, связанных с оспариванием дополнительной эмиссии, следует исходить из того, что дополнительная эмиссия акций общества, которую оно может провести в связи с увеличением количества объявленных акций, не может нарушать права акционеров общества и давать ему возможность сохранения доли в уставном капитале, гарантированную законом.
Статья: Защита прав участников рынка ценных бумаг органами конституционного и международного правосудия
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Другой вопрос, что, судя по всему, в рассматриваемом контексте не разграничены объективный и субъективный сроки исковой давности (или, по крайней мере, не определена природа трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о признании эмиссии недействительной). Судя по недавней практике Верховного Суда РФ, данный трехмесячный срок исковой давности признается и субъективным, и объективным одновременно <15>. Думается, что конкретизация правил исчисления сроков на обращение в суд, в том числе момента начала отсчета срока, способствовала достижению требования о правовой определенности. Вместе с тем подобная конкретизация в первую очередь входит в задачи Верховного Суда и (или) законодателя. Предполагаемая же задача Конституционного Суда состоит в оценке соответствия избранного подхода Конституции РФ, в частности конституционному праву на судебную защиту.
(Фокин Е.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2023, N 1)Другой вопрос, что, судя по всему, в рассматриваемом контексте не разграничены объективный и субъективный сроки исковой давности (или, по крайней мере, не определена природа трехмесячного срока на обращение в суд с требованием о признании эмиссии недействительной). Судя по недавней практике Верховного Суда РФ, данный трехмесячный срок исковой давности признается и субъективным, и объективным одновременно <15>. Думается, что конкретизация правил исчисления сроков на обращение в суд, в том числе момента начала отсчета срока, способствовала достижению требования о правовой определенности. Вместе с тем подобная конкретизация в первую очередь входит в задачи Верховного Суда и (или) законодателя. Предполагаемая же задача Конституционного Суда состоит в оценке соответствия избранного подхода Конституции РФ, в частности конституционному праву на судебную защиту.
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 22.07.2024)
"О рынке ценных бумаг"9. Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг, а в случае, если такая информация не подлежит раскрытию, до начала размещения ценных бумаг.
(ред. от 22.07.2024)
"О рынке ценных бумаг"9. Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг, а в случае, если такая информация не подлежит раскрытию, до начала размещения ценных бумаг.