Оценка рыночной стоимости доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Оценка рыночной стоимости доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 N 18АП-8454/2021 по делу N А76-16018/2020
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Отчет об оценке рыночной стоимости доли ООО "Колор" N 279/08-17 от 17.08.2017 не является должным и относимым доказательством, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не принял его в качестве надлежащего доказательства.
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Отчет об оценке рыночной стоимости доли ООО "Колор" N 279/08-17 от 17.08.2017 не является должным и относимым доказательством, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не принял его в качестве надлежащего доказательства.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 N 13АП-42278/2022 по делу N А56-71974/2015/ж.10
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования кредиторов: 1) О признании незаконным бездействия финансового управляющего должника; 2) Об отстранении финансового управляющего должника от исполнения возложенных на него обязанностей; 3) О взыскании убытков.
Обстоятельства: Кредитор указывает на непринятие финансовым управляющим мер по обеспечению сохранности имущества должника, что выразилось в необращении управляющего в регистрирующий орган с возражениями против исключения юридических лиц, доли в уставном капитале которых принадлежат должнику, из ЕГРЮЛ, в непроведении мероприятий по обжалованию действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из ЕГРЮЛ.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Заключение N 67/05-22 от 15.06.2022 об оценке рыночной стоимости 50% доли уставного капитала ООО "Агрополис" по состоянию на 08.08.2016 и 30.09.2020 данного обстоятельства не подтверждает, поскольку из его содержания следует, что определение рыночной стоимости 50% доли уставного капитала ООО "Агрополис" производится исходя из предположений и допущений о том, что ООО "Агрополис" по состоянию на 30.09.2020 владело 63,18% пакетом обыкновенных акций ОАО "Глубокое", что фактическим обстоятельствам не соответствует, учитывая, что с 09.08.2016 ООО "Агрополис" не владело указанными акциями.
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования кредиторов: 1) О признании незаконным бездействия финансового управляющего должника; 2) Об отстранении финансового управляющего должника от исполнения возложенных на него обязанностей; 3) О взыскании убытков.
Обстоятельства: Кредитор указывает на непринятие финансовым управляющим мер по обеспечению сохранности имущества должника, что выразилось в необращении управляющего в регистрирующий орган с возражениями против исключения юридических лиц, доли в уставном капитале которых принадлежат должнику, из ЕГРЮЛ, в непроведении мероприятий по обжалованию действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из ЕГРЮЛ.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Заключение N 67/05-22 от 15.06.2022 об оценке рыночной стоимости 50% доли уставного капитала ООО "Агрополис" по состоянию на 08.08.2016 и 30.09.2020 данного обстоятельства не подтверждает, поскольку из его содержания следует, что определение рыночной стоимости 50% доли уставного капитала ООО "Агрополис" производится исходя из предположений и допущений о том, что ООО "Агрополис" по состоянию на 30.09.2020 владело 63,18% пакетом обыкновенных акций ОАО "Глубокое", что фактическим обстоятельствам не соответствует, учитывая, что с 09.08.2016 ООО "Агрополис" не владело указанными акциями.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВстречный иск мотивирован тем, что Обществом получен отчет N 1702 ООО "Аудиторская консалтинговая компания "АФБ" об оценке рыночной (действительной) стоимости доли в уставном капитале ООО "ДэлКар" в размере 50% по состоянию на 30.09.2011, согласно которому действительная стоимость доли Сивохина Д.В. составила 40 500 рублей.
"Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)В этом плане сторонам для определенности рекомендуется прописывать формулу соразмерного уменьшения цены в договоре. При этом эта щепетильность сторон может иметь особое практическое значение в тех случаях, когда отчуждается имущество, определение рыночной цены которого может представлять проблему (например, контрольный пакет акций в непубличном АО или доля в ООО). Любая из конкурирующих формул соразмерного уменьшения цены предполагает использование данных оценщиков, которые должны оценить рыночную стоимость акций или доли в ООО. Например, при выявлении недостоверности заверений продавца в договоре купли-продажи акций, которые были предоставлены в отношении характеристик общества, акции которого отчуждались, и осуществлении соразмерного снижения цены оценщики должны рассчитать рыночную стоимость пакета акций с учетом того, что у общества, например, не оказалось той или иной лицензии, указанной в списке заверений, с одной стороны, и гипотетическую рыночную стоимость того же пакета акций, если бы такая лицензия имелась - с другой. Последнюю оценку можно избежать, если исходить из презумпции, что цена договора отражает реальную рыночную цену, но избежать первой оценки не получится. В реальности адекватно оценить пакет акций при наличии или отсутствии той или иной лицензии очень сложно, и отчеты оценщиков, привлекаемых сторонами, могут расходиться существенно. Судебная экспертиза может что-то в конечном счете определить, но надежность этих данных под большим вопросом.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)В этом плане сторонам для определенности рекомендуется прописывать формулу соразмерного уменьшения цены в договоре. При этом эта щепетильность сторон может иметь особое практическое значение в тех случаях, когда отчуждается имущество, определение рыночной цены которого может представлять проблему (например, контрольный пакет акций в непубличном АО или доля в ООО). Любая из конкурирующих формул соразмерного уменьшения цены предполагает использование данных оценщиков, которые должны оценить рыночную стоимость акций или доли в ООО. Например, при выявлении недостоверности заверений продавца в договоре купли-продажи акций, которые были предоставлены в отношении характеристик общества, акции которого отчуждались, и осуществлении соразмерного снижения цены оценщики должны рассчитать рыночную стоимость пакета акций с учетом того, что у общества, например, не оказалось той или иной лицензии, указанной в списке заверений, с одной стороны, и гипотетическую рыночную стоимость того же пакета акций, если бы такая лицензия имелась - с другой. Последнюю оценку можно избежать, если исходить из презумпции, что цена договора отражает реальную рыночную цену, но избежать первой оценки не получится. В реальности адекватно оценить пакет акций при наличии или отсутствии той или иной лицензии очень сложно, и отчеты оценщиков, привлекаемых сторонами, могут расходиться существенно. Судебная экспертиза может что-то в конечном счете определить, но надежность этих данных под большим вопросом.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Согласно данному протоколу, уставной капитал ООО "С." сформирован в размере 12 390 000 руб. При этом Общество внесло в оплату своей доли имущество в виде 37% доли в уставном капитале ООО "А.". Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки (37% доли в уставном капитале ООО "А." согласно отчету N ОЦ-264-17 от 27.03.2017, составленному ООО "Ц.") составила 12 380 000 руб.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Согласно данному протоколу, уставной капитал ООО "С." сформирован в размере 12 390 000 руб. При этом Общество внесло в оплату своей доли имущество в виде 37% доли в уставном капитале ООО "А.". Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки (37% доли в уставном капитале ООО "А." согласно отчету N ОЦ-264-17 от 27.03.2017, составленному ООО "Ц.") составила 12 380 000 руб.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 19.01.2024)5) при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже суммы, определенной в соответствии с подпунктами 7 - 10 настоящего пункта. При исчислении размера государственной пошлины за выдачу свидетельств о праве на наследство принимается стоимость наследуемого имущества, определенная в соответствии с подпунктами 7 - 10 настоящего пункта. При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли. При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принимается оценка доли или части доли как предмета залога, указанная сторонами договора залога, но не ниже номинальной стоимости доли, части доли соответственно.
(ред. от 25.12.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 19.01.2024)5) при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже суммы, определенной в соответствии с подпунктами 7 - 10 настоящего пункта. При исчислении размера государственной пошлины за выдачу свидетельств о праве на наследство принимается стоимость наследуемого имущества, определенная в соответствии с подпунктами 7 - 10 настоящего пункта. При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли. При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принимается оценка доли или части доли как предмета залога, указанная сторонами договора залога, но не ниже номинальной стоимости доли, части доли соответственно.