Нотариальное утверждение решения единственного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное утверждение решения единственного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 7 "Участники общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""В соответствии с п. 2.1.11 Методического пособия по совершению нотариальных действий в отношение долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, утв. Решением правления Московской городской нотариальной палаты от 22.07.2016 протокол N 13, при продаже третьему лицу доли единственным участником общества направление оферты в общество не требуется, так как реализация права преимущественной покупки невозможна в силу ч. 4 п. 21 ст. 7, п. 1 ст. 23 ФЗ об ООО, поскольку законодатель исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу."
Важнейшая практика по ст. 67.1 ГК РФНужно нотариально удостоверить:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В рамках возникшей необходимости распространения однообразной практики нотариального удостоверения решений единственного участника в связи с утверждением Обзора в письме Федеральной нотариальной палаты президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации от 15 января 2020 года <6> было указано, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Так, вместо свидетельства об удостоверении факта принятия решения нотариусы могли производить простую запись на решении об удостоверении подлинности подписи единственного участника. При этом такой подход вступал в очевидное противоречие с требованиями пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которые были в полной мере распространены ВС РФ на "компании одного лица", поскольку удостоверение факта и удостоверение подписи по своей сути являются процедурно и содержательно различными нотариальными действиями. Более того, на протяжении значительного периода также сохранялось и противоречие между п. 3 Обзора и п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (далее - Пособие), поскольку в Обзоре речь идет именно о распространении на решения единственного участника требований о нотариальном удостоверении, закрепленных в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в то время как Пособие напрямую указывало об их неприменении в указанных случаях.
Статья: Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)В доктрине уже высказывается позиция, что на практике для единственного участника ООО отказаться от нотариального удостоверения может быть труднее, чем для ООО с несколькими участниками: в частности, в случае с множественностью участников речь, по сути, идет о диспозитивной норме (поскольку участники могут единогласно отказаться от нотариальной формы), в то время как единственному участнику для этого необходимо будет нотариально удостоверить решение об утверждении альтернативной формы у нотариуса (т.е. применительно к единственному участнику норма становится императивной) <37>.
(Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, NN 10, 11)В доктрине уже высказывается позиция, что на практике для единственного участника ООО отказаться от нотариального удостоверения может быть труднее, чем для ООО с несколькими участниками: в частности, в случае с множественностью участников речь, по сути, идет о диспозитивной норме (поскольку участники могут единогласно отказаться от нотариальной формы), в то время как единственному участнику для этого необходимо будет нотариально удостоверить решение об утверждении альтернативной формы у нотариуса (т.е. применительно к единственному участнику норма становится императивной) <37>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">1.3. Из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.