Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 N 19АП-860/2024 по делу N А48-5491/2021
Требование: Об обязании исполнить заключенный договор купли-продажи акций, осуществить действия по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.
Встречное требование: О признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как верно отмечено судом, пункт 10.21 Устава ООО "Паб" полностью повторяет нормы статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако наличие такой бланкетной нормы в уставе вовсе не свидетельствует об альтернативном способе принятия решений единственным участником ООО "Паб". В уставе отсутствует прямое указание об избрании участником альтернативного способа принятия решений единственного участника ООО "Паб", отдельного решения об отказе от нотариального удостоверения решений единственного участника ООО "Букмекер Паб" также не принималось.
Требование: Об обязании исполнить заключенный договор купли-продажи акций, осуществить действия по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.
Встречное требование: О признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как верно отмечено судом, пункт 10.21 Устава ООО "Паб" полностью повторяет нормы статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако наличие такой бланкетной нормы в уставе вовсе не свидетельствует об альтернативном способе принятия решений единственным участником ООО "Паб". В уставе отсутствует прямое указание об избрании участником альтернативного способа принятия решений единственного участника ООО "Паб", отдельного решения об отказе от нотариального удостоверения решений единственного участника ООО "Букмекер Паб" также не принималось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Учредитель решил закрыть свое ООО: УКЭП облегчит процесс ликвидации
(Самединов Э.Ф., Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2022, N 23)Закрытие юрлица нужно оформить решением единственного участника <1>. Если уставом требуется нотариальное удостоверение, решение придется заверить у нотариуса.
(Самединов Э.Ф., Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2022, N 23)Закрытие юрлица нужно оформить решением единственного участника <1>. Если уставом требуется нотариальное удостоверение, решение придется заверить у нотариуса.
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом, по крайней мере, говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все вообще решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а буквальный текст подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминает о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно, - оба обозначенных момента неприменимы в принципе к компании одного лица, а значит, не дают никаких исключений. Конечно, это прием, носящий в формальной логике название "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и ничтожностью решений.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом, по крайней мере, говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все вообще решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а буквальный текст подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминает о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно, - оба обозначенных момента неприменимы в принципе к компании одного лица, а значит, не дают никаких исключений. Конечно, это прием, носящий в формальной логике название "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и ничтожностью решений.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.