Когда и в каком порядке нужно одобрять сделку АО с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Когда и в каком порядке нужно одобрять сделку АО с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2021 N 302-ЭС21-4441 по делу N А58-2723/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора перевозки недействительным, применении последствий его недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как между сторонами договора на протяжении четырех лет имеются правоотношения по перевозке грузов, заключение договоров со схожими условиями является обычной хозяйственной деятельностью, в результате осуществления которой общество получает выгоду, акционер, заявляя о недействительности договора по истечении четырех лет с момента возникновения правоотношений, действует недобросовестно, его интерес не подлежит защите.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.На основании исследования и оценки доказательств по делу суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка по перевозке каменного угля внутренним водным транспортом совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности компании, что не позволяет квалифицировать ее как сделку с заинтересованностью, подлежащую одобрению в порядке, установленном положениями статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; причинение компании ущерба в результате заключения указанной сделки не доказано. Суд апелляционной инстанции, учитывая, что ранее аналогичные договоры заключались с обществом в тот период, когда Пичугин С.К. был генеральным директором и членом Совета директоров компании, отметил, что акционер действует недобросовестно. Суды отказали в удовлетворении исковых требований, не установив наличие оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора перевозки недействительным, применении последствий его недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как между сторонами договора на протяжении четырех лет имеются правоотношения по перевозке грузов, заключение договоров со схожими условиями является обычной хозяйственной деятельностью, в результате осуществления которой общество получает выгоду, акционер, заявляя о недействительности договора по истечении четырех лет с момента возникновения правоотношений, действует недобросовестно, его интерес не подлежит защите.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.На основании исследования и оценки доказательств по делу суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка по перевозке каменного угля внутренним водным транспортом совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности компании, что не позволяет квалифицировать ее как сделку с заинтересованностью, подлежащую одобрению в порядке, установленном положениями статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; причинение компании ущерба в результате заключения указанной сделки не доказано. Суд апелляционной инстанции, учитывая, что ранее аналогичные договоры заключались с обществом в тот период, когда Пичугин С.К. был генеральным директором и членом Совета директоров компании, отметил, что акционер действует недобросовестно. Суды отказали в удовлетворении исковых требований, не установив наличие оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиIII. Порядок одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"4. При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"4. При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.