Исключение из ЕГРЮЛ последствия для учредителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение из ЕГРЮЛ последствия для учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу N А21-6871/2016/27
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: 1) О привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности; 2) О привлечении участника должника к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на неисполнение руководителем обязанности по подаче заявления о банкротстве организации и совершение сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов. Участнику вменяется совершение сделок, повлекших причинение ущерба федеральному и муниципальному бюджету, доначисление налогов должнику.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.
Процессуальные вопросы: О приостановлении производства по делу о банкротстве до окончания расчетов с кредиторами.Между тем, суд апелляционной инстанции, принимает во внимание, что Матюха И.В., являющийся генеральным директором участника должника (ООО "АВК ПЛЮС"), не принял должных мер по отслеживанию внесения Малиновским А.А. соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об исключении Матюхи И.В. из состава учредителей, что не может быть признано разумным и добросовестным поведением участника гражданского оборота, в связи с чем риски и негативные последствия не совершения процессуальных действий возлагаются на Матюху И.В. Кроме того, отсутствуют доказательства самостоятельного обращения к Малиновскому А.А. об исключении Матюхи И.В. из состава участников ООО "Абсолют" в разумные сроки.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: 1) О привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности; 2) О привлечении участника должника к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на неисполнение руководителем обязанности по подаче заявления о банкротстве организации и совершение сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов. Участнику вменяется совершение сделок, повлекших причинение ущерба федеральному и муниципальному бюджету, доначисление налогов должнику.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.
Процессуальные вопросы: О приостановлении производства по делу о банкротстве до окончания расчетов с кредиторами.Между тем, суд апелляционной инстанции, принимает во внимание, что Матюха И.В., являющийся генеральным директором участника должника (ООО "АВК ПЛЮС"), не принял должных мер по отслеживанию внесения Малиновским А.А. соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об исключении Матюхи И.В. из состава учредителей, что не может быть признано разумным и добросовестным поведением участника гражданского оборота, в связи с чем риски и негативные последствия не совершения процессуальных действий возлагаются на Матюху И.В. Кроме того, отсутствуют доказательства самостоятельного обращения к Малиновскому А.А. об исключении Матюхи И.В. из состава участников ООО "Абсолют" в разумные сроки.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 N 15АП-13655/2022 по делу N А32-21469/2022
Требование: О признании недействительной записи об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Действия заявителя по подтверждению адреса общества, совершенные уже после внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, с учетом надлежащего уведомления учредителей и самого общества о начавшейся процедуре исключения юридического лица, не могут являться добросовестными, поскольку являясь участником гражданского оборота, действуя разумно и добросовестно, заявитель должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий от несовершения им установленных законом действий.
Требование: О признании недействительной записи об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Действия заявителя по подтверждению адреса общества, совершенные уже после внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, с учетом надлежащего уведомления учредителей и самого общества о начавшейся процедуре исключения юридического лица, не могут являться добросовестными, поскольку являясь участником гражданского оборота, действуя разумно и добросовестно, заявитель должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий от несовершения им установленных законом действий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам. Соответственно, следует применять п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которому по общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество коммерческой организации (унитарного предприятия) передается его учредителям (участникам), имеющим право собственности на это имущество, или участникам (членам) коммерческой корпорации, которые имеют корпоративные права в отношении юридического лица. При ликвидации некоммерческой организации (кроме учреждений) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам. Соответственно, следует применять п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которому по общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество коммерческой организации (унитарного предприятия) передается его учредителям (участникам), имеющим право собственности на это имущество, или участникам (членам) коммерческой корпорации, которые имеют корпоративные права в отношении юридического лица. При ликвидации некоммерческой организации (кроме учреждений) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что ни комментируемый пункт, ни ст. 57 Закона об ООО в целом не регулируют ликвидацию в процессе банкротства (здесь действует законодательство о несостоятельности (банкротстве)), а также особенности регулирования применительно к обществу с ограниченной ответственностью иных юридических составов, которые ведут к его прекращению. Один из наиболее часто используемых составов применительно к обществу с ограниченной ответственностью сегодня - исключение такого общества из ЕГРЮЛ как недействующего (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц), в том числе по причинам, указанным в п. 5 последней из указанных статей: а) невозможность ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможность возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Отметим при этом, что некоторые последствия такого исключения общества определяются в иных статьях Закона об ООО (п. 3.1 ст. 3).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что ни комментируемый пункт, ни ст. 57 Закона об ООО в целом не регулируют ликвидацию в процессе банкротства (здесь действует законодательство о несостоятельности (банкротстве)), а также особенности регулирования применительно к обществу с ограниченной ответственностью иных юридических составов, которые ведут к его прекращению. Один из наиболее часто используемых составов применительно к обществу с ограниченной ответственностью сегодня - исключение такого общества из ЕГРЮЛ как недействующего (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц), в том числе по причинам, указанным в п. 5 последней из указанных статей: а) невозможность ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможность возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Отметим при этом, что некоторые последствия такого исключения общества определяются в иных статьях Закона об ООО (п. 3.1 ст. 3).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.