Доверенность юридического лица участие в собрании акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Доверенность юридического лица участие в собрании акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 09.04.2024 по делу N 88-12953/2024
Процессуальные вопросы: Принято определение о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.
Решение: Определение отменено, вопрос направлен на новое апелляционное рассмотрение.Однако, при этом суд апелляционной инстанции не учел отсутствие каких-либо доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска, в том числе в виде запрета ООО "Армадэус" созывать и проводить общее собрание акционеров АО "Ровеньковский пивоваренный завод" по вопросам распоряжения имуществом предприятия, избрания и назначения лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности (руководителей), назначения исполнительных директоров, прекращения полномочий наблюдательного совета, а также участвовать в нем путем голосования, может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения требований о признании права собственности истца на ценные бумаги ООО "Армадэус", а также доказательств, подтверждающих существование реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда в отсутствие мер по его обеспечению.
Процессуальные вопросы: Принято определение о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.
Решение: Определение отменено, вопрос направлен на новое апелляционное рассмотрение.Однако, при этом суд апелляционной инстанции не учел отсутствие каких-либо доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска, в том числе в виде запрета ООО "Армадэус" созывать и проводить общее собрание акционеров АО "Ровеньковский пивоваренный завод" по вопросам распоряжения имуществом предприятия, избрания и назначения лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности (руководителей), назначения исполнительных директоров, прекращения полномочий наблюдательного совета, а также участвовать в нем путем голосования, может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения требований о признании права собственности истца на ценные бумаги ООО "Армадэус", а также доказательств, подтверждающих существование реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда в отсутствие мер по его обеспечению.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Поскольку решения собрания не являются сделкой, правила гл. 10 ГК РФ "Представительство. Доверенность" на них прямо не распространяются. Представительство в понимании ст. 182 ГК РФ имеет отношение только к сделкам, хотя в новой ее редакции сфера представительства значительно расширена путем включения в нее деятельности коммерческих посредников, конкурсных управляющих при банкротстве, душеприказчиков при наследовании и т.п. Не являются представителями лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица. Представляется, что такой формой может быть доверенность. В п. 4 ст. 185 ГК РФ предусмотрено, что правила ГК РФ о доверенности применяются, когда полномочия представителя содержатся в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений. В ст. 57 Закона об АО предусмотрено, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется как лично, так и через своего представителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица: имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о местонахождении). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ. Аналогичное правило установлено и в п. 2 ст. 48 ЖК РФ. Представитель собственника помещения в многоквартирном доме на общем собрании собственников помещений в данном доме выступает в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов, актов уполномоченных на то государственных органов или актов органов местного самоуправления, либо составленной в письменной форме доверенностью на голосование. Доверенность должна содержать сведения о представляемом собственнике помещения в многоквартирном доме и его представителе и должна быть оформлена согласно требованиям п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. В подобных случаях, когда в соответствии с законом установлен порядок выступления от имени участника собрания, в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действуют эти правила или правила в установленном законом порядке. В тех же случаях, когда не существует подобных правил, следует исходить из того, что полномочие лица, выступавшего от имени участника собрания, складывается по аналогии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, т.е. на основании доверенности, указания закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Лицо, лишь передающее выраженную в надлежащей форме волю другого лица, не может рассматриваться как представитель в гражданско-правовом понимании этого понятия.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Поскольку решения собрания не являются сделкой, правила гл. 10 ГК РФ "Представительство. Доверенность" на них прямо не распространяются. Представительство в понимании ст. 182 ГК РФ имеет отношение только к сделкам, хотя в новой ее редакции сфера представительства значительно расширена путем включения в нее деятельности коммерческих посредников, конкурсных управляющих при банкротстве, душеприказчиков при наследовании и т.п. Не являются представителями лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица. Представляется, что такой формой может быть доверенность. В п. 4 ст. 185 ГК РФ предусмотрено, что правила ГК РФ о доверенности применяются, когда полномочия представителя содержатся в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений. В ст. 57 Закона об АО предусмотрено, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется как лично, так и через своего представителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица: имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о местонахождении). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ. Аналогичное правило установлено и в п. 2 ст. 48 ЖК РФ. Представитель собственника помещения в многоквартирном доме на общем собрании собственников помещений в данном доме выступает в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов, актов уполномоченных на то государственных органов или актов органов местного самоуправления, либо составленной в письменной форме доверенностью на голосование. Доверенность должна содержать сведения о представляемом собственнике помещения в многоквартирном доме и его представителе и должна быть оформлена согласно требованиям п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. В подобных случаях, когда в соответствии с законом установлен порядок выступления от имени участника собрания, в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ действуют эти правила или правила в установленном законом порядке. В тех же случаях, когда не существует подобных правил, следует исходить из того, что полномочие лица, выступавшего от имени участника собрания, складывается по аналогии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, т.е. на основании доверенности, указания закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Лицо, лишь передающее выраженную в надлежащей форме волю другого лица, не может рассматриваться как представитель в гражданско-правовом понимании этого понятия.
Статья: Недействительность предпринимательского договора
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 3)Скорее всего, ответы на данные вопросы должна дать судебная практика. Однако те единичные решения арбитражных судов, которые сегодня имеют место быть и в которых имеется отсылка к норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, вряд ли могут служить идеальным примером. Напротив, данные решения основаны на неправильном применении норм материального права. Так, был заключен договор участия в долевом строительстве между АО и ООО. Со стороны АО договор был подписан директором - органом юридического лица, действующим от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого ограничены учредительным документом юридического лица. Поскольку совершение подобных договоров согласно уставу АО требовало решения общего собрания акционеров об одобрении сделки, а директор АО заключил договор в отсутствие такого решения, один из акционеров (истец) обратился в арбитражный суд с требованием к АО и ООО (соответчикам) о признании договора участия в долевом строительстве недействительным на основании ст. 174 ГК РФ. Судом первой инстанции требование было удовлетворено. Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции оставила без изменения <7>. На стадии рассмотрения кассационных жалоб, поданных соответчиками, а именно до принятия постановления по существу кассационных жалоб, стороны заключили мировое соглашение и ходатайствовали о его утверждении. Суд кассационной инстанции утвердил мировое соглашение, отменив решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Стороны мирового соглашения договорились считать договор участия в долевом строительстве действительным и подлежащим исполнению. При этом стороны мирового соглашения считали, что подписанием такого соглашения они, руководствуясь п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, определили иные последствия отличные от общих последствий недействительности договора. Данная позиция сторон была полностью поддержана судом кассационной инстанции <8>. Между тем оснований руководствоваться п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, на наш взгляд, нет. Во-первых, требование о признании договора недействительным было заявлено не стороной договора, а третьим лицом (акционером АО). Следовательно, подобный случай не подпадает под ситуацию, обозначенную в норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ (в ней речь идет о применении последствий недействительности предпринимательского договора, который был признан недействительным по требованию одной из его сторон). Во-вторых, в норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ речь идет исключительно о последствиях недействительности договора, которые по соглашению сторон такого договора могут отличаться от общих последствий. А в рассматриваемой ситуации суд кассационной инстанции, утверждая мировое соглашение, изменил режим совершенной сделки: недействительный договор приобрел качество действительного. То есть никаких иных последствий недействительности договора стороны не согласовывали. Изложенный пример выступает яркой иллюстрацией неверного применения норм материального права.
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2020, N 3)Скорее всего, ответы на данные вопросы должна дать судебная практика. Однако те единичные решения арбитражных судов, которые сегодня имеют место быть и в которых имеется отсылка к норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, вряд ли могут служить идеальным примером. Напротив, данные решения основаны на неправильном применении норм материального права. Так, был заключен договор участия в долевом строительстве между АО и ООО. Со стороны АО договор был подписан директором - органом юридического лица, действующим от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого ограничены учредительным документом юридического лица. Поскольку совершение подобных договоров согласно уставу АО требовало решения общего собрания акционеров об одобрении сделки, а директор АО заключил договор в отсутствие такого решения, один из акционеров (истец) обратился в арбитражный суд с требованием к АО и ООО (соответчикам) о признании договора участия в долевом строительстве недействительным на основании ст. 174 ГК РФ. Судом первой инстанции требование было удовлетворено. Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции оставила без изменения <7>. На стадии рассмотрения кассационных жалоб, поданных соответчиками, а именно до принятия постановления по существу кассационных жалоб, стороны заключили мировое соглашение и ходатайствовали о его утверждении. Суд кассационной инстанции утвердил мировое соглашение, отменив решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Стороны мирового соглашения договорились считать договор участия в долевом строительстве действительным и подлежащим исполнению. При этом стороны мирового соглашения считали, что подписанием такого соглашения они, руководствуясь п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, определили иные последствия отличные от общих последствий недействительности договора. Данная позиция сторон была полностью поддержана судом кассационной инстанции <8>. Между тем оснований руководствоваться п. 3 ст. 431.1 ГК РФ, на наш взгляд, нет. Во-первых, требование о признании договора недействительным было заявлено не стороной договора, а третьим лицом (акционером АО). Следовательно, подобный случай не подпадает под ситуацию, обозначенную в норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ (в ней речь идет о применении последствий недействительности предпринимательского договора, который был признан недействительным по требованию одной из его сторон). Во-вторых, в норме п. 3 ст. 431.1 ГК РФ речь идет исключительно о последствиях недействительности договора, которые по соглашению сторон такого договора могут отличаться от общих последствий. А в рассматриваемой ситуации суд кассационной инстанции, утверждая мировое соглашение, изменил режим совершенной сделки: недействительный договор приобрел качество действительного. То есть никаких иных последствий недействительности договора стороны не согласовывали. Изложенный пример выступает яркой иллюстрацией неверного применения норм материального права.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.