Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Дополнительное соглашение взаимосвязанная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 160 "Письменная форма сделки" ГК РФ"По смыслу ст. ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами, в которых определены условия, в частности, в тексте самого договора об ипотеке (залоге) и тексте кредитного договора имеются взаимные отсылки (акцессорная ипотека, являющаяся дополнительным договором к конкретному кредитному договору)."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 N 11АП-20592/2022 по делу N А65-11311/2022
Требование: О взыскании убытков по договору на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту автомобильной техники, узлов и силовых агрегатов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Привлечение третьего лица для оказания транспортных услуг осуществлялось истцом в рамках повседневной профессиональной деятельности, доказательств обратного, в том числе взаимосвязи между указанными сделками, в материалы дела не представлено. Срок действия договора, его продление на основании дополнительных соглашений, таким доказательством не является.
Требование: О взыскании убытков по договору на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту автомобильной техники, узлов и силовых агрегатов.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Привлечение третьего лица для оказания транспортных услуг осуществлялось истцом в рамках повседневной профессиональной деятельности, доказательств обратного, в том числе взаимосвязи между указанными сделками, в материалы дела не представлено. Срок действия договора, его продление на основании дополнительных соглашений, таким доказательством не является.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Интересен также вопрос о возможности признания взаимосвязанными основного и акцессорного обязательств. В деловой практике очень часто одновременно заключаются договор кредита и договор залога имущества общества в обеспечение получаемого кредита. Следует ли рассматривать данные сделки как взаимосвязанные и как нужно рассчитывать стоимость предмета сделки для ее квалификации в качестве крупной: как сумму сделок (сумма кредита плюс стоимость имущества, являющегося предметом залога) или как стоимость имущества по одной из этих сделок и (в последнем случае) цену какой из сделок - содержащей основное или акцессорное обязательство? Несмотря на связанность этих сделок, в судебной практике сложилась справедливая позиция, согласно которой совокупность обязательств по кредитному договору не может суммироваться с обязательствами по договору залога.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Примером могут служить заключаемые обществом (заемщиком) и кредитором договоры кредита и обеспечительная акцессорная сделка (договор залога, соглашение об обеспечительном платеже и др.). В ряде случаев суды вообще не признавали такие сделки взаимосвязанными именно по причине необоснованности определения в совокупности балансовой стоимости (цены) имущества, которое может быть отчуждено по этим сделкам. Так, ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 7 июля 2008 г. по делу N А56-39359/2007 указал: "...По взаимосвязанным сделкам стоимость отчужденного или приобретаемого имущества определяется в совокупности. Суд первой инстанции правомерно указал, что кредитный договор и договор залога нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, так как в результате заключения данных договоров расходование денежных средств в совокупности не происходит..." Аналогичная позиция отражена и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 14 августа 2007 г. по делу N А12-17293/06. На наш взгляд, с ней нельзя согласиться в части отказа рассматривать основную и акцессорную сделки как взаимосвязанные, но она очевидно верна в части признания отсутствия необходимости определять в совокупности балансовую стоимость (цену) имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам.
(Маковская А.А.)
("Статут", 2020)Примером могут служить заключаемые обществом (заемщиком) и кредитором договоры кредита и обеспечительная акцессорная сделка (договор залога, соглашение об обеспечительном платеже и др.). В ряде случаев суды вообще не признавали такие сделки взаимосвязанными именно по причине необоснованности определения в совокупности балансовой стоимости (цены) имущества, которое может быть отчуждено по этим сделкам. Так, ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 7 июля 2008 г. по делу N А56-39359/2007 указал: "...По взаимосвязанным сделкам стоимость отчужденного или приобретаемого имущества определяется в совокупности. Суд первой инстанции правомерно указал, что кредитный договор и договор залога нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, так как в результате заключения данных договоров расходование денежных средств в совокупности не происходит..." Аналогичная позиция отражена и в Постановлении ФАС Поволжского округа от 14 августа 2007 г. по делу N А12-17293/06. На наш взгляд, с ней нельзя согласиться в части отказа рассматривать основную и акцессорную сделки как взаимосвязанные, но она очевидно верна в части признания отсутствия необходимости определять в совокупности балансовую стоимость (цену) имущества, приобретаемого или отчуждаемого по таким сделкам.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.