Член совета директоров оспаривает решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Член совета директоров оспаривает решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Член совета директоров АО хочет оспорить решение совета
(КонсультантПлюс, 2024)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
(КонсультантПлюс, 2024)Член совета директоров намерен оспорить принятое решение.
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 N 04АП-4329/2023 по делу N А19-6092/2023
Требование: О признании недействительными решений совета директоров общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Несогласие меньшинства членов совета директоров с формулировками текста проекта договора либо наличие иного мнения по данному вопросу, не может являться единственным основанием для оспаривания решения совета директоров АО "Сатурн", принятого большинством голосов его членов в соответствии с требованиями законодательства и установленным порядком, тем более, что окончательное решение принимает собрание акционеров.
Требование: О признании недействительными решений совета директоров общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Несогласие меньшинства членов совета директоров с формулировками текста проекта договора либо наличие иного мнения по данному вопросу, не может являться единственным основанием для оспаривания решения совета директоров АО "Сатурн", принятого большинством голосов его членов в соответствии с требованиями законодательства и установленным порядком, тем более, что окончательное решение принимает собрание акционеров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаВ случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, акционер и член совета директоров (наблюдательного совета) вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательного совета), если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера или члена совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Категорически нельзя согласится с встречающимся в судебной практике мнением о том, что участие члена совета директоров, номинированного государством, в голосовании при отсутствии выданной директивы является основанием для признания принятого советом директоров решения недействительным <1>. По такой логике должна приниматься во внимание при оспаривании решений совета директоров и согласованность позиции членов совета директоров другими (частными) акционерами, что является недопустимым, так как формально член совета директоров и выдвинувший его для избрания акционер лишены правовой связи.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Категорически нельзя согласится с встречающимся в судебной практике мнением о том, что участие члена совета директоров, номинированного государством, в голосовании при отсутствии выданной директивы является основанием для признания принятого советом директоров решения недействительным <1>. По такой логике должна приниматься во внимание при оспаривании решений совета директоров и согласованность позиции членов совета директоров другими (частными) акционерами, что является недопустимым, так как формально член совета директоров и выдвинувший его для избрания акционер лишены правовой связи.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все присутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки требованиям устава общества на заседании присутствовали не все члены совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое решение совета директоров является незаконным как принятое с нарушениями требований, содержащихся в уставе общества.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.