Альтернативный способ удостоверения решений ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Альтернативный способ удостоверения решений ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО)? Точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений: то же большинство, которое необходимо для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества), либо единогласное решение всех участников? Про непубличное АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, для ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех 100% участников, а не только всех, присутствующих на собрании <44>. Именно такое, предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее неоднократно можно было видеть позицию, что к принятию изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, все же превалирующая позиция - исходя из того тренда на расширение домена ничтожности, который задает практика высшего суда, - вероятнее всего, будет следующей: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то хотя бы должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда в собрании приняли участие не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО)? Точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений: то же большинство, которое необходимо для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества), либо единогласное решение всех участников? Про непубличное АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, для ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех 100% участников, а не только всех, присутствующих на собрании <44>. Именно такое, предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее неоднократно можно было видеть позицию, что к принятию изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, все же превалирующая позиция - исходя из того тренда на расширение домена ничтожности, который задает практика высшего суда, - вероятнее всего, будет следующей: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то хотя бы должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда в собрании приняли участие не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.