3. Оценка компоненты "Корпоративное управление"

При оценке компоненты "Корпоративное управление" рекомендуется оценить реализуемые организацией процедуры и практики по каждому из основных элементов корпоративного управления рейтингуемого лица (организации). Рекомендуемые к оценке основные элементы корпоративного управления:

1) структура собственности и реализация акционерами (участниками) прав;

2) органы управления;

3) стратегическое управление;

4) система вознаграждения;

5) управление рисками, осуществление внутреннего контроля и внутреннего аудита;

6) раскрытие информации.

Практики и сопутствующие риски корпоративного управления могут как являться универсальными, так и отличаться в зависимости от организационно-правовой формы, структуры собственности, масштаба и отраслевой специфики деятельности организации. В настоящих рекомендациях рассматриваются элементы корпоративного управления и соответствующие критерии оценки таких элементов, ориентированные на публичные акционерные общества, акции которых допущены к организованным торгам. При оценке рейтингуемых лиц в организационно-правовой форме, отличной от формы публичных акционерных обществ, следует учитывать особенности корпоративного управления таких лиц, включая, но не ограничиваясь, вопросы построения структуры органов управления и контроля в организации (например, отсутствие совета директоров (наблюдательного совета) <9>, перераспределения компетенций между органами управления организацией, наличия у акционеров (участников) дополнительных прав или ограничения их прав в соответствии с уставом организации или корпоративным договором, особенностей проведения корпоративных процедур. Таким образом, организационно-правовая форма, структура собственности, масштаб, отраслевая и иная специфика деятельности рейтингуемого лица могут быть учтены путем включения в периметр оценки иных элементов корпоративного управления и (или) исключения нерелевантных.

--------------------------------

<9> В то же время отсутствие в организации совета директоров (наблюдательного совета) не отменяет важности оценки реализуемых в организации практик стратегического управления, управления рисками, конфликта интересов, вознаграждения и др. В этом случае рекомендуется оценивать созданные в организации механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов, их эффективностью, а также систему сдержек и противовесов.

Кроме того, при определении совокупности оцениваемых практик по каждому отдельному элементу корпоративного управления рекомендуется учитывать применимые нормативные требования к корпоративному управлению организации.

Для оценки каждого из элементов корпоративного управления рекомендуется определить перечень критериев оценки, а также факторов, которые целесообразно учитывать при проведении анализа таких критериев, позволяющих сформировать профессиональное суждение о подходах рейтингуемого лица к организации тех или иных процедур (практик) и их практической реализации.

В связи с тем что влияние вопросов устойчивого развития может быть различным применительно к отдельным организациям, однако независимо от масштаба и характера их деятельности, отраслевой и (или) иной специфики затрагивают деятельность любой организации, создавая для нее как риски, так и новые возможности. При оценке компоненты "Корпоративное управление" рекомендуется обращать отдельное внимание на реализуемые организацией практики и процедуры, связанные с вопросами устойчивого развития при осуществлении стратегического и операционного управления, организации и управления рисками, формирования системы вознаграждения, практики и процедуры раскрытия информации. Применительно к финансовым организациям рекомендуется дополнительно оценивать реализуемые ими практики ответственного инвестирования.

Оценку элементов корпоративного управления следует производить во взаимосвязи друг с другом, так как наличие ненадлежащих практик в одной из областей системы корпоративного управления может непосредственно влиять на другие области.

Применительно к организациям холдинговых структур (групп компаний) представляется важным при оценке компоненты "Корпоративное управление" учитывать степень самостоятельности и независимости организации в определении и реализации тех или иных управленческих практик, функции и роли организации в холдинге (группе компаний).

При оценке элементов корпоративного управления рассматриваются:

- Документарная часть - внутренние документы (регламенты, положения, политики и так далее). Результаты будут свидетельствовать о наличии и качестве базиса для вынесения профессионального суждения о степени реализации ключевых принципов корпоративного управления на уровне формального закрепления процессов, связанных с корпоративным управлением.

- Практическая часть - оценка того, как реализуются установленные во внутренних документах процедуры (практики). Оценка практической реализации предполагает анализ документов (информации), раскрытых или предоставленных (раскрытой или предоставленной) организацией, а также информации, полученной в ходе взаимодействия с представителями организации (например, в рамках проведения интервью, анкетирования и так далее), или информации, полученной от акционеров (например, от миноритариев о соблюдении их прав).

При оценке элементов корпоративного управления могут быть использованы в качестве методологического материала опубликованные Банком России рекомендации в сфере корпоративного управления и устойчивого развития, в том числе Кодекс корпоративного управления <10>, Рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления <11>, Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ <12>, Рекомендации по участию совета директоров (наблюдательного совета) в процессах развития и управления информационными технологиями и управления риском информационной безопасности в публичном акционерном обществе <13>, Рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах <14>, Рекомендации по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах <15>, Рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ <16>, Рекомендации по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития <17>, Рекомендации по учету финансовыми организациями ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития при организации корпоративного управления <18>, Руководство для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации <19>, Рекомендации исполнительным органам финансовых организаций <20>, Рекомендации по реализации принципов ответственного инвестирования <21>, Рекомендации по предоставлению (раскрытию) финансовыми организациями информации клиентам о финансовых продуктах устойчивого развития <22>.

--------------------------------

<10> Одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендован письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

<11> Информационное письмо Банка России от 27.12.2021 N ИН-06-28/102.

<12> Информационное письмо Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80.

<13> Информационное письмо Банка России от 24.05.2019 N ИН-06-28/45.

<14> Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41.

<15> Информационное письмо Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143.

<16> Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 N ИН-06-28/49.

<17> Информационное письмо Банка России от 16.12.2021 N ИН-06-28/96.

<18> Информационное письмо Банка России от 28.12.2022 N ИН-02-28/145.

<19> Информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18.

<20> Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-14/99.

<21> Информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111.

<22> Информационное письмо Банка России от 24.05.2023 N ИН-02-28/38.