6) Рекомендуемые меры, направленные на осуществление хозяйствующим субъектом контроля за функционированием системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 9.1 Закона о защите конкуренции внутренний акт (внутренние акты), принятый хозяйствующим субъектом для организации системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства, должен содержать меры, направленные на осуществление хозяйствующим субъектом контроля за функционированием такой системы.

Указанное требование Закона о защите конкуренции подразумевает наличие во внутреннем акте (внутренних актах) об антимонопольном комплаенсе положений, содержащих описание мер по контролю за функционированием антимонопольного комплаенса.

Для контроля за функционированием антимонопольного комплаенса хозяйствующий субъект может осуществлять мониторинг, то есть постоянный сбор, анализ и оценку информации об эффективности мер по устранению или снижению комплаенс-рисков, а также об организации процессов в целом (например, об эффективности обучения, методов контроля бизнес-процессов, распределения должностных обязанностей работников, актуальности применимых требований, эффективности работы с нарушениями).

Хозяйствующий субъект самостоятельно определяет, в частности, порядок и формы проведения мониторинга, его периодичность, ответственных лиц, порядок представления отчетности, показатели эффективности антимонопольного комплаенса, порядок и периодичность внешних и внутренних аудитов (если проведение таких аудитов предусмотрено внутренним актом (внутренними актами) об антимонопольном комплаенсе).

Информацию о функционировании антимонопольного комплаенса хозяйствующий субъект может получать, например, от работников (в т.ч. анонимно и через "горячую линию", а также в ходе обучения и проверки знаний работников), покупателей и поставщиков, органов государственного контроля (надзора), аудиторов и иных лиц.

Хозяйствующим субъектом в целях проверки достоверности информации о нарушении или угрозе нарушения работниками применимых требований и (или) требований антимонопольного комплаенса могут проводиться (в порядке, установленном локальным нормативным актом) расследования (внутренние, служебные и т.п.).

По каждому выявленному случаю несоответствия хозяйствующему субъекту рекомендуется: предпринять действия по устранению несоответствия и его последствий; выявить причины возникновения несоответствия и предпринять действия по их устранению; оценить результаты корректирующих действий; при необходимости внести изменения в действующий антимонопольный комплаенс.

Кроме того, хозяйствующий субъект может направить добровольное заявление в ФАС России о нарушении антимонопольного законодательства (или его признаках), выявленном, в том числе, в результате реализации мер по контролю за функционированием антимонопольного комплаенса.

При этом хозяйствующим субъектом могут быть приняты дополнительные превентивные меры, например, отстранение от работы работника, заключившего от имени хозяйствующего субъекта недопустимое соглашение (совершившего от имени хозяйствующего субъекта недопустимое действие), меры по обеспечению сохранности документов и электронных носителей информации, относящейся к недопустимому соглашению (действию), оформление отказа хозяйствующего субъекта от участия или дальнейшего участия в соглашении (от осуществления или дальнейшего осуществления согласованных действий) и другие меры.

Результаты контроля за функционированием антимонопольного комплаенса могут фиксироваться в периодических отчетах или оцениваться и утверждаться иным образом в соответствии с принятыми хозяйствующим субъектом процедурами. Такие отчеты могут содержать, например, информацию о новых применимых требованиях и их влиянии на деятельность хозяйствующего субъекта, достижении показателей эффективности по комплаенс-целям, о выявленных нарушениях, а также принятых мерах, о результатах проведенных ФАС России проверок и принятых мерах в отношении хозяйствующего субъекта, результатах мониторинга и аудита (при его наличии) эффективности антимонопольного комплаенса.

Указанные отчеты могут представляться руководству хозяйствующего субъекта (совету директоров (наблюдательному совету), коллегиальному и единоличному исполнительному органу) для принятия решений о внесении изменений в антимонопольный комплаенс или иных мер. Отчет о результатах оценки функционирования антимонопольного комплаенса может представляться на рассмотрение руководству периодически, например, не реже одного раза в год.