ИЗМЕНЕНИЯ В ГРАЖДАНСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

Урегулирован механизм инвестиций в компании с использованием договора конвертируемого займа

В этой связи внесены изменения в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 и Федеральные законы от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Договором конвертируемого займа признается договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа) или потребовать от заемщика, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является третье лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества.

Определены условия договора конвертируемого займа и порядок его заключения. Сведения о наличии заключенного договора подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Также регламентирован порядок направления требования о размещении займодавцу дополнительных акций заемщика, являющегося непубличным обществом, и требования об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа.

Акции непубличного акционерного общества могут быть размещены займодавцу путем закрытой подписки.

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа.

Срок размещения указанных акций определяется в соответствии с договором конвертируемого займа и может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Также устанавливается, что договор конвертируемого займа, заемщиком по которому является общество с ограниченной ответственностью, заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению.

Определены правила совершения нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала такого общества во исполнение договора конвертируемого займа. Нотариальный тариф за совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа составляет 10 000 рублей.

(Федеральный закон от 02.07.2021 N 354-ФЗ; Письмо ФНС России от 24.11.2021 N КВ-4-14/16274@)