3. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки

3. Эмиссия дополнительных акций акционерного

общества, размещаемых посредством подписки

3.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;

подготовка проспекта дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акции должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта, регистрация их проспекта;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта, раскрытие информации, содержащейся в проспекте акций;

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

размещение дополнительных акций посредством подписки;

регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

3.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право принимать такое решение.

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции дополнительных привилегированных акций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

В случае, если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

3.3. Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая срок (даты начала и окончания) размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.

В случае, если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать цене размещения дополнительных акций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В случае, если цена размещения дополнительных акций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, больше их номинальной стоимости, цена размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости размещаемых дополнительных акций.

В случае, если решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, не определены, дополнительные акции размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.

В случае, если форма оплаты размещаемых дополнительных акций, определяемая решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки, предусматривает возможность их оплаты неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку), таким решением о размещении дополнительных акций должны быть определены перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые дополнительные акции, и наименование независимого оценщика (перечень возможных независимых оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные дополнительные акции.

3.4. В случае, если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения указанных дополнительных акций.

3.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки может быть определена доля размещаемых дополнительных акций выпуска, при неразмещении которой выпуск дополнительных акций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых дополнительные акции выпуска. В этом случае в решении о выпуске дополнительных акций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные дополнительные акции, на случай неразмещения установленной доли дополнительных акций выпуска и признания выпуска дополнительных акций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождается регистрацией их проспекта, указанная информация должна включаться также в проспект дополнительных акций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

3.6. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций выпуска такие акции остаются неразмещенными.