Разработка политик компании

Несмотря на то что Стандарт III(B) касается обязанности самих членов и кандидатов относиться справедливо и беспристрастно ко всем клиентам, члены и кандидаты должны также добиваться установления в своих фирмах порядка, согласно которому все работники, ответственные за предоставление рекомендаций по инвестированию и совершающие инвестиционные действия, должны также справедливо относиться ко всем заказчикам и клиентам. По меньшей мере, членам или кандидатам необходимо рекомендовать соответствующий порядок руководству фирмы, если таковой отсутствует. Также член или кандидат должен поставить руководство в известность о риске нарушения принципа справедливого отношения в фирме, в случае если вдруг ему станет известно об этом.

Формальная сторона и сложность такого порядка определяются типом и размером организации и типом ценных бумаг, с которыми ведется работа.

Инвестиционный советник, являющийся индивидуальным предпринимателем и ведущий только доверительные счета, может и не сообщать свои рекомендации неограниченному кругу лиц, но у такого советника должен быть письменно установленный порядок, согласно которому по всем клиентам будут справедливым образом совершены инвестиционные действия.

Согласно принципам добросовестной деловой практики первоначальные рекомендации следует давать всем заказчикам, проявившим заинтересованность. Несмотря на то что члену или кандидату не нужно доводить рекомендацию до сведения всех заказчиков, процесс отбора для получения такой рекомендации должен быть основан на соответствии требованиям заказчика и его заинтересованности, а не каком-либо приоритетном или привилегированном положении относительно других. В соответствии с общепринятой практикой обеспечения максимальной справедливости при совершении сделок необходимо одновременно сообщать рекомендации в пределах своей фирмы и заказчикам.

Члены и кандидаты должны учитывать следующие моменты при разработке порядка соблюдения справедливости:

- Ограничение числа посвященных лиц: Члены и кандидаты должны принимать разумные меры по ограничению числа лиц, посвященных в то, что рекомендация будет разглашаться.

- Сокращение временного промежутка между решением и разглашением: Члены и кандидаты должны принимать разумные меры с целью ограничения времени, проходящего между принятием решения дать рекомендацию по инвестированию и моментом разглашения такой рекомендации. Пока готовится к публикации подробная корпоративная рекомендация, что может занять две-три недели, раньше может быть опубликован краткий обзорный отчет с выводами. В учреждениях, где такая рекомендация подлежит утверждению со стороны комитета по исследованиям и комитета по инвестиционной политике, собрания желательно проводить в один день. Процедура проверки отчетов (или заключений), печати и отправки их по почте, факсу либо рассылка посредством электронной почты также занимает какое-то время, иногда достаточно продолжительное. В крупных фирмах, где принято проводить тщательный анализ отчетов, временной фактор не входит в компетенцию аналитика, занимающегося подготовкой отчета. Таким образом, многие фирмы и их аналитики сообщают заказчикам и сотрудникам фирмы новые рекомендации или изменения в существующие в виде краткого обновленного отчета или оперативного отчета. Сообщение информации по рекомендациям может производиться посредством факса, электронной почты, телеграммы или краткого письменного сообщения.

- Разработка инструкций по неразглашению неопубликованных рекомендаций: Члены и кандидаты должны способствовать разработке в своих фирмах инструкций, запрещающих сотрудникам, осведомленным о содержании рекомендаций по инвестированию, обсуждать с кем-либо рекомендацию, находящуюся на стадии разработки, либо предпринимать какие-либо действия, руководствуясь такой рекомендацией.

- Одновременное разглашение: С целью соблюдения справедливости по отношению к клиентам члены и кандидаты должны разработать порядок выбора времени разглашения рекомендаций по инвестированию таким образом, чтобы все клиенты получили информацию примерно в один и тот же момент. Например, если фирма собирается объявить новую рекомендацию, руководящему персоналу следует назначить время, чтобы у одних клиентов не возникло несправедливого преимущества перед другими. Сообщение рекомендации в филиалы фирмы следует производить одновременно с общим разглашением. (В случае необходимости объявление о сообщении новой рекомендации следует сопроводить предупреждением о вступлении в силу ограничений по проведению торговых операций сотрудниками фирмы. Ограничения должны действовать до момента сообщения рекомендации соответствующим заинтересованным клиентам.) Сразу же по завершении распределения рекомендации член или кандидат может предпринять последующие действия отдельно по тем или иным клиентам, но запрещается сообщение избранным клиентам предварительной информации, в случае если подобное сообщение может навредить другим клиентам.

- Ведение списка клиентов и их авуаров: Члены и кандидаты должны вести список всех клиентов и их ценных бумаг и иных инвестиций для организации процесса информирования заказчиков и клиентов об изменениях, вносимых в рекомендации по инвестированию. В случае необходимости продажи конкретной ценной бумаги или иной инвестиции такой список поможет гарантировать, что все держатели справедливо проинформированы о необходимости ликвидации той или иной инвестиции.

- Разработка и документирование порядка распределения торговых сделок: Членами и кандидатами должен быть разработан ряд базовых принципов в отношении порядка распределения сделок с целью обеспечения:

- справедливости по отношению к клиентам советников по инвестициям как в плане порядка очередности исполнения заявок, так и распределения цены, полученной в ходе исполнения пакетных заявок или сделок,

- своевременности и эффективности исполнения заявок,

- точности учета данных членом или кандидатом по заявкам на сделки и операциям по счетам клиента.

На базе данных принципов членам и кандидатам необходимо разработать либо побудить руководство своих фирм к разработке письменно установленного порядка распределения. Особое внимание необходимо уделить порядку распределения пакетных сделок и новых выпусков ценных бумаг. Порядком должны устанавливаться следующие моменты:

- необходимость документирования и привязки ко времени заявок, изменений в заявки, отмен заявок;

- обработка и исполнение заявок по принципу "первым поступил - первым обработан" с учетом формирования групп заявок, по соображениям эффективности, исходя из классов активов или ценных бумаг;

- разработка политики в отношении таких вопросов, как вычисление цен исполнения и частичных исполнений для случаев, когда сделки группируются или исполняются пакетом из соображений эффективности;

- назначение для всех счетов клиентов, участвующих в пакетной сделке, одинаковой цены исполнения и одинаковых комиссионных вознаграждений;

- когда исполнена не вся сумма пакетной заявки, распределение частично исполненных заявок между участвовавшими счетами клиентов производится пропорционально размеру заявки, но не менее установленного минимального размера лота для некоторых ценных бумаг (например, облигаций);

- при распределении сделок по новым выпускам ценных бумаг необходимо получить предварительные сведения об интересе к новым ценным бумагам, распределяя сделки по клиентам (а не по портфельным управляющим) и обеспечивая метод вычисления для распределения.