Приложение 4

к Положению Банка России

от 24 февраля 2016 года N 534-П

"О допуске ценных бумаг

к организованным торгам"

ПЕРЕЧЕНЬ

ТРЕБОВАНИЙ К КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ, СОБЛЮДЕНИЕ

КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ УСЛОВИЕМ ВКЛЮЧЕНИЯ АКЦИЙ В КОТИРОВАЛЬНЫЙ

СПИСОК, И ПОСЛЕДСТВИЯ ИХ НЕСОБЛЮДЕНИЯ

1. Для включения акций эмитента в котировальный список первого (высшего) уровня такой эмитент должен соответствовать следующим требованиям.

1.1. В состав избранного эмитентом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также достаточной степенью профессионализма и опыта (далее - независимый директор). Член совета директоров, как правило, не может быть независимым директором, если он связан:

с эмитентом;

с существенным акционером эмитента;

с существенным контрагентом эмитента;

с конкурентом эмитента;

с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Критерии определения независимости членов совета директоров, в том числе критерии связанности с перечисленными лицами и государством и их существенность, устанавливаются биржей с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с эмитентом, может не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до двенадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом директоров.

Количество независимых директоров должно составлять не менее одной пятой состава совета директоров и не может быть меньше трех.

1.2. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого в том числе относятся:

контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности эмитента;

контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;

обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.

1.3. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по вознаграждениям, к основным функциям которого в том числе относятся:

разработка и периодический пересмотр политики эмитента по вознаграждению членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа эмитента, надзор за ее внедрением и реализацией;

предварительная оценка работы исполнительных органов эмитента по итогам года в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению;

разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа эмитента, включая все материальные обязательства эмитента и условия их предоставления;

разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) эмитента.

1.4. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (далее - комитет по номинациям), к основным функциям которого в том числе относятся:

ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки эффективности работы совета директоров и его членов, а также комитетов совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;

взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров эмитента;

планирование кадровых назначений, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности, членов коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа, формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря), членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников.

Функции комитета по номинациям могут быть переданы комитету по вознаграждениям, комитету по корпоративному управлению или иному комитету совета директоров;

1.5. Наличие у эмитента корпоративного секретаря либо специального структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции корпоративного секретаря, выполняющего (выполняющих) в том числе следующие функции:

обеспечение взаимодействия эмитента с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;

незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям корпоративного секретаря общества.

Корпоративный секретарь (специальное структурное подразделение, осуществляющее функции корпоративного секретаря) может осуществлять иные функции, установленные положением о корпоративном секретаре (специальном структурном подразделении, осуществляющем функции корпоративного секретаря).

Корпоративный секретарь (руководитель структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) подотчетен совету директоров, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента с согласия совета директоров эмитента или по согласованию с ним.

1.6. Наличие у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.

1.7. Наличие у эмитента утвержденного советом директоров документа, определяющего дивидендную политику эмитента.

1.8. Наличие у эмитента отдельного структурного подразделения (отдельных структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) внутренний аудит, или организация проведения внутреннего аудита с привлечением эмитентом внешней независимой организации. При этом функциями внутреннего аудита в том числе являются:

оценка эффективности системы внутреннего контроля;

оценка эффективности системы управления рисками (для кредитных организаций - проверка эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных внутренними документами кредитной организации (методиками, программами, правилами, порядками и процедурами совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения указанных документов, проверка деятельности службы управления рисками);

оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению).

1.9. Руководитель структурного подразделения эмитента, осуществляющего внутренний аудит (должностное лицо эмитента, отвечающее за осуществление внутреннего аудита, в непосредственном подчинении которого находится руководитель такого структурного подразделения), назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров эмитента, функционально подотчетен (подотчетно) совету директоров эмитента, а административно - единоличному исполнительному органу. При этом указанные лица не должны осуществлять управление функциональными направлениями деятельности эмитента, требующими принятия управленческих решений в отношении объектов аудита.

1.10. Наличие у эмитента политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденной (утвержденного) советом директоров эмитента, которая (которое) определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции внутреннего аудита (внешней независимой организации), а в случае привлечения для осуществления внутреннего аудита внешней независимой организации - также порядок выбора такой организации и заключения с ней договора.

2. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами, комитет по аудиту и комитет по вознаграждениям должны состоять из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, большинство членов каждого комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитетов (по номинациям, по аудиту и по вознаграждениям) могут быть члены совета директоров, не являющиеся лицом, единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

3. Для включения акций эмитента в котировальный список второго уровня эмитент должен соответствовать следующим требованиям:

наличие сформированного советом директоров эмитента комитета по аудиту;

наличие у эмитента структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции внутреннего аудита, или организация проведения внутреннего аудита с привлечением эмитентом внешней независимой организации и наличие политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденной (утвержденного) советом директоров эмитента, которая (которое) определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции внутреннего аудита (внешней независимой организации), а в случае привлечения для осуществления внутреннего аудита внешней независимой организации - также порядок выбора такой организации и заключения с ней договора;

эмитент соответствует не менее чем трем требованиям, предусмотренным подпунктами 1.1, 1.3 - 1.7 пункта 1 настоящего приложения, которые биржа установила в качестве обязательных условий для включения акций эмитента в котировальный список второго уровня.

4. Функции и полномочия комитетов совета директоров эмитента, структурных подразделений эмитента, требования к их формированию и организации деятельности, а также минимальное количество независимых директоров в составе совета директоров эмитента определяются правилами листинга.

Критерии определения независимости членов совета директоров, если наличие таких директоров в совете директоров эмитента установлено биржей в качестве условия включения акций в котировальный список второго уровня, устанавливаются биржей с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

5. При включении акций иностранного эмитента в котировальные списки установленные настоящим приложением требования применяются в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента. При установлении соответствия иностранных эмитентов и ценных бумаг иностранных эмитентов требованиям, установленным настоящим приложением, толкование юридических понятий осуществляется в соответствии с российским правом.

6. Если не соблюдаются требования о количестве независимых директоров, входящих в состав совета директоров эмитента, установленные подпунктом 1.1 пункта 1 настоящего приложения либо правилами листинга для котировального списка второго уровня, и указанное нарушение возникло вследствие того, что лицо, избранное в качестве независимого директора, перестало быть таковым либо выбыло из состава совета директоров, при неустранении такого нарушения не позднее чем на очередном годовом общем собрании акционеров, в случае если указанное событие выявлено до принятия повестки для годового общего собрания акционеров, биржа по истечении одного месяца с даты проведения указанного собрания исключает ценные бумаги из котировального списка.

7. Если эмитентом акций, включенных в котировальный список, не соблюдаются требования, установленные в соответствии с настоящим приложением для включения ценных бумаг в котировальный список, за исключением случая, установленного в пункте 6 настоящего приложения, биржа не позднее пяти торговых дней, следующих за днем, когда она узнала или должна была узнать о нарушении, устанавливает такому эмитенту срок для устранения допущенного нарушения, который не может превышать шесть месяцев.

В случае неустранения эмитентом допущенного нарушения в установленный биржей срок биржа принимает решение об исключении ценных бумаг этого эмитента из котировального списка.