Введение

Качественное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления (таких как состав совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия решений и эффективность его работы, роль крупных акционеров, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки со связанными сторонами), принятая в обществе система вознаграждений, управление рисками и внутренний контроль и др.) предоставляет акционерным обществам важную возможность довести информацию до заинтересованных лиц и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.

Нормы Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) устанавливают требования <1> по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, а также акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, сведений (отчета) о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления, Кодекс). При этом, Положением о раскрытии информации установлены требования к содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, который должен быть включен в годовой отчет публичных акционерных обществ, акции которых допущены к организованным торгам <2>.

--------------------------------

<1> Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

<2> Пункт 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

Целью настоящего документа является предоставление публичным акционерным обществам рекомендаций по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, для включения в годовой отчет в соответствии с требованиями Главы 70 Положения о раскрытии информации. Акционерные общества, не являющиеся публичными, также могут использовать настоящие Рекомендации для подготовки разделов годового отчета акционерного общества, посвященных корпоративному управлению.

Настоящие Рекомендации подготовлены с учетом положений Кодекса корпоративного управления, передовой российской и зарубежной практики, и преследуют цель формирования надлежащих стандартов к составлению соответствующих разделов годовых отчетов публичных акционерных обществ, отвечающих задачам предоставления всем заинтересованным лицам понятной, полной и структурированной информации о системе корпоративного управления, сложившейся в акционерном обществе.

Настоящие Рекомендации состоят из следующих разделов:

Раздел 1: Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества.

Раздел 2: Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления.

Раздел 3: Рекомендации по описанию наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном акционерном обществе.

Использование подходов, предлагаемых в настоящих Рекомендациях, направлено на предоставление акционерными обществами заинтересованным пользователям наиболее полной, точной, систематизированной и содержательной информации о том, как акционерные общества подходят к внедрению Кодекса корпоративного управления, информации, необходимой для оценки принятой в таких обществах системы корпоративного управления и ее соответствия принципам и рекомендациям Кодекса, а также информации о причинах имеющихся отклонений. При этом основой для такого раскрытия является заложенный в Кодексе корпоративного управления принцип "соблюдай или объясняй". В соответствии с таким принципом акционерное общество вправе не следовать тому или иному положению Кодекса, если особенности его организации и управления, определенные обстоятельства или финансово-экономические факторы, связанные с его деятельностью, приводят к нецелесообразности использования такого положения. Но в таком случае публичное акционерное общество обязано четко и ясно предоставить исчерпывающие объяснения соответствующих причин, а также используемых обществом альтернативных механизмов корпоративного управления с указанием того, почему предпочтение было отдано именно таким альтернативным механизмам.