3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения.

Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления госкомпании определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.

Корпоративный секретарь должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.

Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, уметь принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.

Соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее 3-х лет в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т.д.

Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря госкомпании и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников госкомпании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы. Кроме этого корпоративный секретарь должен обладать навыками работы на МВ Портале, как со стороны госкомпании, так и со стороны профессионального директора.

Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации (между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, госкомпанией и его акционерами, контролирующими органами и т.д.) Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, обладать высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.

Являясь представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов госкомпании и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям госкомпании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.

Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.

Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным для эффективного выполнения возлагаемых на него функций по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связанным родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом госкомпании.

При отборе кандидата на должность Корпоративного секретаря приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности.

Подбор кандидатуры корпоративного секретаря должен возлагаться на комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям или иное аналогичное образование (в случае наличия). Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров госкомпании, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган госкомпании.

С корпоративным секретарем целесообразно заключать бессрочный трудовой договор. Корпоративный секретарь является носителем информации о госкомпании, ее внутренних документах, решениях, ранее принимавшихся органами управления госкомпании, о должностных лицах и акционерах, в том числе информации конфиденциального характера, о сложившейся корпоративной культуре. В этой связи смена собственников или персонального состава совета директоров не является поводом для замены корпоративного секретаря. Бессрочный трудовой договор создает для корпоративного секретаря большую защищенность, а, следовательно, и содействует обеспечению его независимости.

Трудовой договор с корпоративным секретарем заключает единоличный исполнительный орган госкомпании на основании решения совета директоров. Условия такого договора должны быть предварительно рассмотрены советом директоров или одним из его комитетов.

При принятии советом директоров решения об освобождении лица от исполнения обязанностей корпоративного секретаря, единоличный исполнительный орган должен принять меры к прекращению трудовых отношений по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.