Схема 4. Контролируемая доля владения

Контролируемая доля владения Организации C в Организации B - 70%

Рисунок (не приводится)

Следует отметить, что при определении наличия контроля учитывается его юридическое и договорное обоснование, а не фактическое исполнение <1>.

--------------------------------

<1> Пункты 4, 13 МСФО (IAS) 27 "Консолидированная и отдельная финансовая отчетность".

Например:

Организации A принадлежит 60% голосующих акций организации B, однако она не принимает участия в собраниях акционеров и никаким иным образом не участвует в управлении деятельностью организации B.

Тем не менее, организация A правомочно имеет возможность контролировать организацию B, поскольку может использовать в любой момент свое право голоса. Таким образом, организация A должна консолидировать организацию B.

7.2.1.2. Качественные критерии не имеют четко выраженного методологического подхода определения и всегда рассматриваются посредством дополнительного анализа юридических и экономических отношений между руководством материнской и дочерней организаций.

Даже если материнская организация владеет лишь половиной или меньше прав голоса в другой организации, контроль существует в любой из перечисленных ниже ситуаций:

инвестор имеет право распоряжаться более чем половиной прав голоса в силу соглашения с другими инвесторами;

инвестор имеет право направлять финансовую и операционную политику организации в силу закона, устава, соглашения;

инвестор имеет право назначать и смещать большинство членов совета директоров или иного руководящего органа;

инвестор имеет право представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или иного руководящего органа.

Отдельные вопросы обозначенных признаков раскрыты более подробно далее.

Соглашения с другими инвесторами (как в письменной, так и в устной форме) могут иметь важное значение при оценке степени наличия контроля.

Например:

Организации E и F владеют 60% и 40% голосующих акций организации C соответственно. Таким образом, организации E принадлежит право контролировать организацию C.

Организация E заключила соглашение с организацией F, в соответствии с которым организация E при принятии решений руководствуется мнением организации F, поскольку не обладает компетенцией в сфере деятельности C.

При данном соглашении право контроля над организацией C будет принадлежать организации F. Однако следует также рассматривать условия прекращения данного соглашения и срок его действия.

Организация E может аннулировать данное соглашение в любой момент. В таком случае организация E правомочна контролировать организацию C, поскольку в любое время может воспользоваться своими полномочиями.

Если соглашение имеет фиксированный срок действия, то может быть сделан вывод, что данное соглашение охватывает слишком короткий период времени, чтобы оказать реальное воздействие на правомочность осуществления контроля.

Во многих случаях миноритарные собственники обладают определенными правами, способными опровергнуть презумпцию контроля владельца большинства прав голосов.

Следует разграничивать права участия, которые позволяют миноритарным собственникам блокировать существенные решения, ожидаемые к принятию в ходе обычной деятельности организации, и права защиты.

Например, одобрение со стороны миноритарных собственников может потребоваться в отношении:

внесения изменений в устав организации;

политики ценообразования для операций со связанными сторонами;

ликвидации организации или начала процедуры банкротства;

выпуска новых акций или выкупа уже выпущенных акций.

Перечисленные выше права являются протекционистскими и сами по себе не могут повлиять на изменение степени контроля.

Однако, используя права участия при одобрении следующих решений, миноританые собственники могут опровергнуть презумпцию наличия контроля со стороны держателя большинства прав голосов:

назначения и отстранения от должности членов органа управления, а также определения размера их вознаграждения; или

принятия операционных и инвестиционных решений, включая утверждение бюджетов, в ходе обычной деятельности организации.

При выявлении наличия контроля в расчет принимается влияние потенциальных прав голосования, которые могут быть использованы на момент проведения оценки (т.е. в текущий момент времени) <1>.

--------------------------------

<1> Пункт 14 МСФО (IAS) 27 "Консолидированная и отдельная финансовая отчетность".

Примерами потенциальных голосующих акций могут быть опционы на приобретение акций, конвертируемые акции или договоры на приобретение акций, которые либо предоставили бы организации права голосования, либо сократили бы объем прав голосования другой стороны.

Например:

Организация X владеет 40% голосующих акций организации A, организациям Y и Z принадлежат 25% и 35% голосующих акций организации A соответственно.

Кроме того, организация X владеет опционом на приобретение у организации Y ее доли владения в организации A в размере 20%. Опцион может быть реализован в любой момент.

Следовательно, организация X контролирует организацию A и должна включать ее в свою консолидированную отчетность, но при этом доля собственников, владеющих неконтролирующей долей участия, составляет 60%.

Намерения руководства в отношении реализации потенциальных прав голосования, а также наличие для этого финансовой возможности не принимаются во внимание при выявлении наличия контроля, поскольку такие намерения не влияют на способность организации использовать свое право.

7.2.2. Консолидированная финансовая отчетность включает в себя данные по всем дочерним организациям материнской организации.

Для исключения дочерней организации из консолидации материнская организация должна перестать ее контролировать, то есть утратить возможность управлять ее финансовой и операционной политикой и тем самым получать выгоды от ее деятельности.

Дочерняя организация не исключается из консолидации на том основании, что характер ее деятельности отличен от деятельности материнской организации.

Дочерняя организация не исключается из консолидации на том основании, что ее деятельность находится под какими-либо долгосрочными ограничениями, из-за которых она не может переводить средства материнской организации.

7.2.3. Принятые, но еще не вступившие в силу изменения, относящиеся к определению объектов инвестиций, подлежащих консолидации, содержатся в МСФО (IFRS) 10 "Консолидация" и МСФО (IFRS) 12 "Раскрытие информации об участии в других организациях", которые вступают в силу в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2013 года и после этой даты.

Основные изменения, вводимые новыми стандартами, перечислены ниже:

введена единая модель контроля для оценки необходимости консолидации объекта инвестиций;

в оценку наличия контроля включен анализ действительных потенциальных прав, в отличие от анализа исполнимости потенциальных прав голоса в текущий момент времени;

в состав новой модели контроля включен контроль де-факто;

включены указания, позволяющие определить, является ли инвестор принципалом или агентом применительно к его взаимоотношениям с объектом инвестиций;

включены расширенные требования по раскрытию информации о характере участия инвестора в консолидированных и неконсолидированных организациях;

введены требования к раскрытию дополнительной информации.

Контроль над объектом инвестиций имеет место при одновременном выполнении всех следующих условий:

1) инвестор обладает полномочиями управлять всеми существенными процессами в организации - объекте инвестиции, которые существенным образом влияют на величину дохода от этой инвестиции (такая деятельность определяется как "значимая деятельность");

2) инвестор подвержен риску получения убытков или нестабильности дохода вследствие своего участия в объекте инвестиции;

3) инвестор имеет возможность использовать свои полномочия для оказания влияния на переменный доход от инвестиции <1>.

--------------------------------

<1> Пункт 7 МСФО (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность".

Ключевой момент в оценке потенциальных прав голосования - определить, являются ли эти права действительными. Для того чтобы права были действительными, необходимо, чтобы они были реализуемы в момент принятия решения относительно значимых видов деятельности и чтобы их обладатель был способен реализовать эти права на практике.

При определении, являются ли права инвестора действительными, требуется применить профессиональное суждение, приняв во внимание следующие факторы:

существуют ли какие-либо обстоятельства, препятствующие реализации этих прав;

есть ли необходимость получения согласия нескольких сторон, прежде чем права станут реализуемыми или применимыми;

получит ли владелец прав выгоду от их реализации;

цель и структура потенциальных прав голосования.

Контроль де-факто возникает в том случае, когда инвестор владеет значительно большей долей прав голоса по сравнению с любым другим держателем голосующих инструментов или с организованной группой таких держателей.

Данное обстоятельство, даже в отсутствие потенциальных прав голоса или других установленных договором прав, может быть достаточным свидетельством правомочности инвестора. В других случаях эти факторы могут являться достаточным доказательством того, что инвестор не является правомочным, например, когда оставшиеся права голоса сконцентрированы в руках небольшой группы акционеров.

Решение вопроса о том, контролирует ли инвестор объект инвестиций де-факто, в значительной степени основано на профессиональном суждении и предполагает применение двухшагового подхода.