Защита делового решения
Подборка наиболее важных документов по запросу Защита делового решения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 53.1 "Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды заключили, что бывший директор в период осуществления платежей обладал распорядительными функциями, имел доступ к бухгалтерской документации, осуществлял контроль за ее оформлением. Расходование средств без оправдательных документов явно не охватывается принципом защиты делового решения, поскольку с очевидностью выходит за пределы стандарта разумного и добросовестного поведения.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суды заключили, что бывший директор в период осуществления платежей обладал распорядительными функциями, имел доступ к бухгалтерской документации, осуществлял контроль за ее оформлением. Расходование средств без оправдательных документов явно не охватывается принципом защиты делового решения, поскольку с очевидностью выходит за пределы стандарта разумного и добросовестного поведения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако, с точки зрения судов, данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако, с точки зрения судов, данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юридического лица.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
Статья: Риски бездействия директора в работе с дебиторской задолженностью
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Почему не поможет принцип защиты делового решения
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 5)Почему не поможет принцип защиты делового решения
Статья: Установление умысла на совершение преднамеренного банкротства (ст. 196 УК)
(Губко В.А.)
("Законность", 2024, N 5)<17> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2022 г. N Ф01-1979/2022 по делу N А31-703/2019. См. также: Определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2021 г. N 305-ЭС18-13210(2) по делу N А40-252160/2015, в котором Верховный Суд РФ подчеркнул, что "сама по себе убыточность заключенной контролирующим лицом сделки не может служить безусловным подтверждением наличия основания для привлечения к субсидиарной ответственности" (то есть при ее заключении может отсутствовать причинная связь и/или вина в невозможности погашения требований кредиторов), и подтвердил возможность привлекаемого к ответственности лица ссылаться на правило о защите делового решения.
(Губко В.А.)
("Законность", 2024, N 5)<17> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2022 г. N Ф01-1979/2022 по делу N А31-703/2019. См. также: Определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2021 г. N 305-ЭС18-13210(2) по делу N А40-252160/2015, в котором Верховный Суд РФ подчеркнул, что "сама по себе убыточность заключенной контролирующим лицом сделки не может служить безусловным подтверждением наличия основания для привлечения к субсидиарной ответственности" (то есть при ее заключении может отсутствовать причинная связь и/или вина в невозможности погашения требований кредиторов), и подтвердил возможность привлекаемого к ответственности лица ссылаться на правило о защите делового решения.
Статья: Нарушение фидуциарных обязанностей как основание признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
(Крицкий А.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Для начала необходимо выяснить, почему российское законодательство не позволяет пересматривать решения собраний по существу. В российском корпоративном праве, как и во многих западных правопорядках, существует правило защиты делового решения (business judgment rule). Суть этого правила заключается в том, что суд не вправе проверять решения органов юридического лица по существу (экономическую целесообразность) <2>. Несмотря на то что правило традиционно вырабатывалась для решений директоров, в литературе отмечается, что оно должно применяться и к решениям общего собрания участников <3>. Обосновывается применение этого правила следующим:
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Учитывая, что Верховный Суд РФ исходит из догмы "будь добросовестным и разумным как директор", квалификация действий (бездействия) арбитражного управляющего должна производиться с учетом тех же правил, что и квалификация действий генерального директора, в том числе с учетом правила о защите делового решения.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Учитывая, что Верховный Суд РФ исходит из догмы "будь добросовестным и разумным как директор", квалификация действий (бездействия) арбитражного управляющего должна производиться с учетом тех же правил, что и квалификация действий генерального директора, в том числе с учетом правила о защите делового решения.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)1. Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)1. Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)3. Повышенный стандарт доказывания ("ясные и убедительные доказательства"): предполагает увеличение бремени доказывания утверждающей стороны в части необходимости усиленного доказывания (тщательнее, чем обычно) обстоятельств, на которые она ссылается, в целях дезавуирования возражений стороны, опровергающей данные обстоятельства, в том числе в связи с ограничением последней доступа к доказательствам, нарушением ее прав либо публичных интересов в случае удовлетворения судом требований утверждающей стороны при обоснованности возражений опровергающей стороны. Применяется при рассмотрении заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам, поскольку субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов - исключением из принципа ограниченной ответственности участников общества и правила о защите делового решения менеджеров.
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)3. Повышенный стандарт доказывания ("ясные и убедительные доказательства"): предполагает увеличение бремени доказывания утверждающей стороны в части необходимости усиленного доказывания (тщательнее, чем обычно) обстоятельств, на которые она ссылается, в целях дезавуирования возражений стороны, опровергающей данные обстоятельства, в том числе в связи с ограничением последней доступа к доказательствам, нарушением ее прав либо публичных интересов в случае удовлетворения судом требований утверждающей стороны при обоснованности возражений опровергающей стороны. Применяется при рассмотрении заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам, поскольку субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов - исключением из принципа ограниченной ответственности участников общества и правила о защите делового решения менеджеров.
Статья: Особенности и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника при банкротстве
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)При рассмотрении первого основания для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника следует отметить наличие в его действиях нарушения принципов разумности и добросовестности при принятии важных решений в управлении компанией, таких как заключение сделок с заведомо неспособными исполнить обязательства лицами, назначение на руководящие должности лиц, неспособных выполнять возложенные обязанности, или создание системы управления, направленной на вывод капиталов из организации в интересах третьих лиц, и т.п. <14>. Одновременно следует отметить, что законодатель оговаривает условия, при которых руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности. Однако для освобождения от ответственности на руководителя должника возлагается необходимость доказывания отсутствия вины в невозможности полного погашения требований кредиторов (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве). В качестве объективных причин, повлекших банкротство юридического лица, отмечается наличие таких факторов, как последствия санкций, общее изменение экономики и покупательной способности, неблагоприятная рыночная конъюнктура, финансовый кризис, существенные изменения условий ведения бизнеса, аварии, стихийные бедствия, иные сопутствующие специальной военной операции явления и т.д. <15>. Следует согласиться, что за последние годы объективные причины, повлекшие невозможность для должника полного погашения требований кредиторов и как результат - банкротство организации, значительно расширились. Объективные причины, влияющие на состояние бизнеса, тесно связаны с понятием предпринимательского риска. Поэтому категория предпринимательского риска должна играть важную роль в судебной практике при рассмотрении дел о банкротстве. В научной литературе присутствует широкое разнообразие подходов к понятию "предпринимательский риск", и поэтому суды, как правило, подходят, разрешая дела о банкротстве, при привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности исходя из судейского усмотрения <16> и руководствуются положениями п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53. Положения данного пункта обязывают суды при изучении дел о банкротстве исследовать соблюдение требований руководителем к защите делового решения (разумность, добросовестность, соответствие обычному гражданскому обороту) <17>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 7)При рассмотрении первого основания для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника следует отметить наличие в его действиях нарушения принципов разумности и добросовестности при принятии важных решений в управлении компанией, таких как заключение сделок с заведомо неспособными исполнить обязательства лицами, назначение на руководящие должности лиц, неспособных выполнять возложенные обязанности, или создание системы управления, направленной на вывод капиталов из организации в интересах третьих лиц, и т.п. <14>. Одновременно следует отметить, что законодатель оговаривает условия, при которых руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности. Однако для освобождения от ответственности на руководителя должника возлагается необходимость доказывания отсутствия вины в невозможности полного погашения требований кредиторов (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве). В качестве объективных причин, повлекших банкротство юридического лица, отмечается наличие таких факторов, как последствия санкций, общее изменение экономики и покупательной способности, неблагоприятная рыночная конъюнктура, финансовый кризис, существенные изменения условий ведения бизнеса, аварии, стихийные бедствия, иные сопутствующие специальной военной операции явления и т.д. <15>. Следует согласиться, что за последние годы объективные причины, повлекшие невозможность для должника полного погашения требований кредиторов и как результат - банкротство организации, значительно расширились. Объективные причины, влияющие на состояние бизнеса, тесно связаны с понятием предпринимательского риска. Поэтому категория предпринимательского риска должна играть важную роль в судебной практике при рассмотрении дел о банкротстве. В научной литературе присутствует широкое разнообразие подходов к понятию "предпринимательский риск", и поэтому суды, как правило, подходят, разрешая дела о банкротстве, при привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности исходя из судейского усмотрения <16> и руководствуются положениями п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53. Положения данного пункта обязывают суды при изучении дел о банкротстве исследовать соблюдение требований руководителем к защите делового решения (разумность, добросовестность, соответствие обычному гражданскому обороту) <17>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)4. Возражая против доводов истца о возможности привлечения к субсидиарной ответственности в связи с участием в совершении невыгодной сделки, ответчик вправе ссылаться на правило о защите делового решения, а именно на то, что он действовал разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)4. Возражая против доводов истца о возможности привлечения к субсидиарной ответственности в связи с участием в совершении невыгодной сделки, ответчик вправе ссылаться на правило о защите делового решения, а именно на то, что он действовал разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).