Запрет на реорганизацию
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на реорганизацию (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)...Оценив представленные доказательства, пояснения истца и возражения ответчика, установив, что в результате реорганизации обществу передано... рублей задолженности по налогам, то есть сумма налогов, причитающаяся к уплате самой агрофирмой в период до ее реорганизации, суды... сделали правильный вывод о том, что налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не переходят на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо. Правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания спорной суммы с общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Оценив представленные доказательства, пояснения истца и возражения ответчика, установив, что в результате реорганизации обществу передано... рублей задолженности по налогам, то есть сумма налогов, причитающаяся к уплате самой агрофирмой в период до ее реорганизации, суды... сделали правильный вывод о том, что налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не переходят на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо. Правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания спорной суммы с общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)2.8. Запрет на оплату акций и образование уставного
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)2.8. Запрет на оплату акций и образование уставного
Нормативные акты
Федеральный закон от 12.01.1996 N 10-ФЗ
(ред. от 21.12.2021)
"О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности"Статья 10. Реорганизация, прекращение деятельности, приостановка, запрещение деятельности и ликвидация профсоюза
(ред. от 21.12.2021)
"О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности"Статья 10. Реорганизация, прекращение деятельности, приостановка, запрещение деятельности и ликвидация профсоюза
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)48. В случае нарушения реорганизуемым (реорганизуемыми) фондом (фондами) требований к порядку проведения реорганизации, установленному настоящим Федеральным законом, Банк России вправе ввести запрет на проведение реорганизации фонда (фондов) до устранения фондом (фондами) оснований для введения такого запрета.
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)48. В случае нарушения реорганизуемым (реорганизуемыми) фондом (фондами) требований к порядку проведения реорганизации, установленному настоящим Федеральным законом, Банк России вправе ввести запрет на проведение реорганизации фонда (фондов) до устранения фондом (фондами) оснований для введения такого запрета.
Статья: Реорганизация федерального государственного унитарного предприятия
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также следует иметь в виду, что п. 9 ст. 29 Закона о предприятиях установлен запрет на реорганизацию ФГУП, если в результате такой реорганизации одно или несколько создаваемых ФГУП не будут соответствовать условиям, предусмотренным п. п. 2 и 4 ст. 8 Закона о предприятиях, согласно которым:
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также следует иметь в виду, что п. 9 ст. 29 Закона о предприятиях установлен запрет на реорганизацию ФГУП, если в результате такой реорганизации одно или несколько создаваемых ФГУП не будут соответствовать условиям, предусмотренным п. п. 2 и 4 ст. 8 Закона о предприятиях, согласно которым:
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Показательно, что в рамках процедуры наблюдения деятельность юридического лица находится под управлением лиц, входящих в штатные органы юридического лица. Руководитель (директор) по общему правилу не отстраняется от осуществления своих полномочий. В то же время накладывается запрет на принятие ряда решений (о реорганизации [слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании] и ликвидации должника; о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах; о создании филиалов и представительств и т.д.), а также накладываются ограничения на некоторые сделки, которые могут быть совершены только с согласия арбитражного управляющего (см. ст. 64 Закона о несостоятельности).
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Показательно, что в рамках процедуры наблюдения деятельность юридического лица находится под управлением лиц, входящих в штатные органы юридического лица. Руководитель (директор) по общему правилу не отстраняется от осуществления своих полномочий. В то же время накладывается запрет на принятие ряда решений (о реорганизации [слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании] и ликвидации должника; о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах; о создании филиалов и представительств и т.д.), а также накладываются ограничения на некоторые сделки, которые могут быть совершены только с согласия арбитражного управляющего (см. ст. 64 Закона о несостоятельности).
Статья: Изменение процентной ставки по кредиту предпринимателю: повысить нельзя сохранить
(Севастьянова Ю.)
("Банковское кредитование", 2023, N 6)ВС РФ указал, что Постановление N 696 не содержит прямого запрета на предоставление банку субсидии при реорганизации заемщика в форме слияния. К тому же общество неоднократно указывало на то, что соблюдение им условий о численности работников после реорганизации в действительности подтверждается сведениями из информационной системы ФНС России, однако нижестоящие суды проигнорировали этот довод.
(Севастьянова Ю.)
("Банковское кредитование", 2023, N 6)ВС РФ указал, что Постановление N 696 не содержит прямого запрета на предоставление банку субсидии при реорганизации заемщика в форме слияния. К тому же общество неоднократно указывало на то, что соблюдение им условий о численности работников после реорганизации в действительности подтверждается сведениями из информационной системы ФНС России, однако нижестоящие суды проигнорировали этот довод.
Статья: Трудовые отношения при реорганизации в форме присоединения
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Иногда после реорганизации некоторые работники становятся не нужны. В ст. 75 ТК РФ урегулирован вопрос только для случая смены собственника имущества организации: сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности. Для процедуры присоединения такой оговорки нет. Поэтому на практике некоторые работодатели начинают процедуру сокращения ненужных работников еще до завершения реорганизации. Запрета ведь нет?
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Иногда после реорганизации некоторые работники становятся не нужны. В ст. 75 ТК РФ урегулирован вопрос только для случая смены собственника имущества организации: сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности. Для процедуры присоединения такой оговорки нет. Поэтому на практике некоторые работодатели начинают процедуру сокращения ненужных работников еще до завершения реорганизации. Запрета ведь нет?
Статья: Реорганизация муниципального унитарного предприятия
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также следует иметь в виду, что п. 9 ст. 29 Закона о предприятиях установлен запрет на реорганизацию МУП, если в результате такой реорганизации одно или несколько создаваемых МУП не будут соответствовать условиям, предусмотренным п. п. 2 и 4 ст. 8 Закона о предприятиях, согласно которым:
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также следует иметь в виду, что п. 9 ст. 29 Закона о предприятиях установлен запрет на реорганизацию МУП, если в результате такой реорганизации одно или несколько создаваемых МУП не будут соответствовать условиям, предусмотренным п. п. 2 и 4 ст. 8 Закона о предприятиях, согласно которым:
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)В некоторых правопорядках должникам - юридическим лицам, ставшим несостоятельными или имеющими признаки несостоятельности, запрещается проводить реорганизацию. Данный запрет вызван ростом издержек, связанных с проведением реорганизации и, самое главное, усугублением несостоятельности. Нередко причиной несостоятельности является экономический масштаб должника как экономического актора - его изменение в некоторых случаях может усугубить его состояние. Однако реорганизация допустима, если учитывать то, что ее цель - восстановление платежеспособности.
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)В некоторых правопорядках должникам - юридическим лицам, ставшим несостоятельными или имеющими признаки несостоятельности, запрещается проводить реорганизацию. Данный запрет вызван ростом издержек, связанных с проведением реорганизации и, самое главное, усугублением несостоятельности. Нередко причиной несостоятельности является экономический масштаб должника как экономического актора - его изменение в некоторых случаях может усугубить его состояние. Однако реорганизация допустима, если учитывать то, что ее цель - восстановление платежеспособности.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующим основанием возникновения корпоративного контроля являются сделки, не предполагающие отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственных обществ. Однако для признания подобных сделок основанием возникновения корпоративного контроля необходимо наличие дополнительных обстоятельств <10>. К таким обстоятельствам можно отнести закрепление в договоре прав контрагента, аналогичных корпоративным правам участника общества, обладающего преобладающим числом голосов (например, право назначать единоличный исполнительный орган юридического лица и др.). В данном случае приобретение корпоративного контроля не является основной целью сделки, намерения сторон направлены на надлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором. Так, банк, закрепляя в кредитном соглашении ковенанты, направленные на ограничение корпоративных прав (например, ограничение выплаты дивидендов, запрет реорганизации или ликвидации заемщика, согласование с банком отчуждения имущественных активов (сделки, требующие одобрения органом управления общества)), преследует цель своевременного возврата кредита.
Статья: Перспектива введения уголовной ответственности юридических лиц в условиях наличия их административной ответственности
(Малахов С.А.)
("Административное право и процесс", 2024, N 2)В данной части следует отметить, что анализ проекта федерального закона N 750443-6 "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с введением института уголовной ответственности юридических лиц" <20> (далее - законопроект) также не выявляет принципиально новых гарантий правовой защищенности юридических лиц. Вместе с тем нормы законопроекта дают исчерпывающее представление о предполагаемых мерах процессуального принуждения (арест имущества, запрет реорганизации, ликвидации, запрет сделок, денежное взыскание и так далее).
(Малахов С.А.)
("Административное право и процесс", 2024, N 2)В данной части следует отметить, что анализ проекта федерального закона N 750443-6 "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с введением института уголовной ответственности юридических лиц" <20> (далее - законопроект) также не выявляет принципиально новых гарантий правовой защищенности юридических лиц. Вместе с тем нормы законопроекта дают исчерпывающее представление о предполагаемых мерах процессуального принуждения (арест имущества, запрет реорганизации, ликвидации, запрет сделок, денежное взыскание и так далее).
Готовое решение: Корректировочный счет-фактура при возврате товара
(КонсультантПлюс, 2025)В строках 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры следует указать уже новые реквизиты покупателя, то есть те реквизиты, которые действительны на момент выставления корректировочного счета-фактуры. При этом нормами ст. 169 НК РФ отражение в счетах-фактурах дополнительных реквизитов (сведений) не запрещено, поэтому в случае реорганизации покупателя и изменения в связи с этим его реквизитов (в том числе наименования, адреса) в корректировочном счете-фактуре могут быть дополнительно отражены реквизиты, указанные в счете-фактуре, к которому составляется корректировочный счет-фактура (п. 1 Правил заполнения корректировочного счета-фактуры, Письмо Минфина России от 04.09.2012 N 03-07-08/264).
(КонсультантПлюс, 2025)В строках 3, 3а и 3б корректировочного счета-фактуры следует указать уже новые реквизиты покупателя, то есть те реквизиты, которые действительны на момент выставления корректировочного счета-фактуры. При этом нормами ст. 169 НК РФ отражение в счетах-фактурах дополнительных реквизитов (сведений) не запрещено, поэтому в случае реорганизации покупателя и изменения в связи с этим его реквизитов (в том числе наименования, адреса) в корректировочном счете-фактуре могут быть дополнительно отражены реквизиты, указанные в счете-фактуре, к которому составляется корректировочный счет-фактура (п. 1 Правил заполнения корректировочного счета-фактуры, Письмо Минфина России от 04.09.2012 N 03-07-08/264).