Замена стороны корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Замена стороны корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 13.04.2017 N 306-ЭС17-3024 по делу N А55-24682/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании недействительным договора поручительства; 2) О признании недействительным договора о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доводы сторон не подтверждены, истцы являются заинтересованными лицами в отношении оспариваемой сделки о перемене лиц в обязательстве.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Оценив положения пунктов 11.5. и 11.6 Устава, суд первой инстанции, учитывая позицию, изложенную в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым предусмотрены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательства того, что сторона сделки, ООО "Гипрогор- Недвижимость", знала или должна была знать об ограничениях полномочий директора общества "НСК", установленных Уставом общества.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании недействительным договора поручительства; 2) О признании недействительным договора о перемене лиц в обязательстве путем перевода долга.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку доводы сторон не подтверждены, истцы являются заинтересованными лицами в отношении оспариваемой сделки о перемене лиц в обязательстве.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Оценив положения пунктов 11.5. и 11.6 Устава, суд первой инстанции, учитывая позицию, изложенную в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым предусмотрены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательства того, что сторона сделки, ООО "Гипрогор- Недвижимость", знала или должна была знать об ограничениях полномочий директора общества "НСК", установленных Уставом общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Гражданский процесс: учебник"
(под ред. А.В. Габова, В.Г. Голубцова, С.Ж. Соловых)
("Статут", 2024)Институт процессуального правопреемства позволяет не прерывать спорное или установленное решением суда правоотношение, например в случаях наследственных отношений, реорганизации юридических лиц, корпоративных сделок, договоров, связанных с переменой лиц в обязательстве; одна из его целей - обеспечение права на судебную защиту правопреемников.
(под ред. А.В. Габова, В.Г. Голубцова, С.Ж. Соловых)
("Статут", 2024)Институт процессуального правопреемства позволяет не прерывать спорное или установленное решением суда правоотношение, например в случаях наследственных отношений, реорганизации юридических лиц, корпоративных сделок, договоров, связанных с переменой лиц в обязательстве; одна из его целей - обеспечение права на судебную защиту правопреемников.
Статья: Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)11. Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2022. 1188 с.
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)11. Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2022. 1188 с.
"Цивилистическая теория корпоративных отношений"
(Пахомова Н.Н.)
("Налоги и финансовое право", 2005)Преимущественное право покупки не должно отождествляться с ограничениями, имеющими место при замене лиц в обязательстве. Во-первых, корпоративные правоотношения не являются обязательственными. Во-вторых, каждый участник корпоративных правоотношений условно есть и "кредитор", и "должник", поэтому в силу особенностей корпоративных правоотношений, их вещно-относительного характера требуется не согласие этих "кредиторов" и "должников" на отчуждение долей третьим лицам, а лишь уведомление <*>. Однако с учетом лично-доверительного характера корпоративных правоотношений в договоре о создании данных правоотношений, учредительных документах юридического лица может быть либо запрещено отчуждение долей третьим лицам, либо предусмотрено получение на него согласия участников. В этих случаях вопрос о реализации преимущественного права покупки в принципе не возникает, а наступают иные правовые последствия (в частности, признание сделки недействительной).
(Пахомова Н.Н.)
("Налоги и финансовое право", 2005)Преимущественное право покупки не должно отождествляться с ограничениями, имеющими место при замене лиц в обязательстве. Во-первых, корпоративные правоотношения не являются обязательственными. Во-вторых, каждый участник корпоративных правоотношений условно есть и "кредитор", и "должник", поэтому в силу особенностей корпоративных правоотношений, их вещно-относительного характера требуется не согласие этих "кредиторов" и "должников" на отчуждение долей третьим лицам, а лишь уведомление <*>. Однако с учетом лично-доверительного характера корпоративных правоотношений в договоре о создании данных правоотношений, учредительных документах юридического лица может быть либо запрещено отчуждение долей третьим лицам, либо предусмотрено получение на него согласия участников. В этих случаях вопрос о реализации преимущественного права покупки в принципе не возникает, а наступают иные правовые последствия (в частности, признание сделки недействительной).
"Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: Монография"
(Бородкин В.Г.)
("Юстицинформ", 2017)По нашему мнению, корпоративный договор, составленный по модели договора простого товарищества, является фидуциарным договором. Сама природа данного договора предполагает доверительные отношения сторон, основанные на единстве цели и заинтересованности в достижении определенного результата. Из этого следует, что в корпоративном договоре, построенном по модели договора простого товарищества, перемена лиц в обязательстве на основании гл. 24 ГК РФ может допускаться только в случае, если корпоративный договор допускает данную процедуру или стороны договора выразили единогласное соглашение на перемену лица в обязательстве <256>.
(Бородкин В.Г.)
("Юстицинформ", 2017)По нашему мнению, корпоративный договор, составленный по модели договора простого товарищества, является фидуциарным договором. Сама природа данного договора предполагает доверительные отношения сторон, основанные на единстве цели и заинтересованности в достижении определенного результата. Из этого следует, что в корпоративном договоре, построенном по модели договора простого товарищества, перемена лиц в обязательстве на основании гл. 24 ГК РФ может допускаться только в случае, если корпоративный договор допускает данную процедуру или стороны договора выразили единогласное соглашение на перемену лица в обязательстве <256>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Полагаем, без согласия остальных сторон сделки - участников компании не может: основания для такой "автоматической замены" стороны договора не просматриваются. Во всяком случае, как принято считать, в частности со ссылкой на судебные прецеденты, соглашение о замене стороны в договоре должно включать положения норм Кодекса как о цессии, так и о переводе долга.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Полагаем, без согласия остальных сторон сделки - участников компании не может: основания для такой "автоматической замены" стороны договора не просматриваются. Во всяком случае, как принято считать, в частности со ссылкой на судебные прецеденты, соглашение о замене стороны в договоре должно включать положения норм Кодекса как о цессии, так и о переводе долга.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Как разъяснялось в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" при нарушении преимущественного права также применим способ замены стороны в договоре.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Как разъяснялось в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" при нарушении преимущественного права также применим способ замены стороны в договоре.
"Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]"
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)15. ЗАМЕНА СТОРОНЫ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА И УСТУПКА ПРАВ
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)15. ЗАМЕНА СТОРОНЫ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА И УСТУПКА ПРАВ