Залоговый кредитор арендные платежи
Подборка наиболее важных документов по запросу Залоговый кредитор арендные платежи (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 138 "Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию конкурсного управляющего в данной части правомерной, арендная плата за пользование залоговым имуществом не направлялась залоговым кредиторам, а поступала в конкурсную массу и распределялась в уплату текущих платежей. Залоговые кредиторы не имели права на преимущественное удовлетворение требований от поступления арендной платы, поскольку залог возник до внесения изменений в гражданское законодательство, позволяющее залогодержателю получать удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию конкурсного управляющего в данной части правомерной, арендная плата за пользование залоговым имуществом не направлялась залоговым кредиторам, а поступала в конкурсную массу и распределялась в уплату текущих платежей. Залоговые кредиторы не имели права на преимущественное удовлетворение требований от поступления арендной платы, поскольку залог возник до внесения изменений в гражданское законодательство, позволяющее залогодержателю получать удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Задаток, перенаем и аренда заложенного имущества по договору аренды
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО "К", являясь залоговым конкурсным кредитором должника... обратилось к конкурсному управляющему с письмом о распределении арендных платежей, поступающих от сдачи в аренду залогового имущества, в пользу ООО "К" в соответствии со ст. 138 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 334 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО "К", являясь залоговым конкурсным кредитором должника... обратилось к конкурсному управляющему с письмом о распределении арендных платежей, поступающих от сдачи в аренду залогового имущества, в пользу ООО "К" в соответствии со ст. 138 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 334 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Влечет ли недействительность договоров аренды наличие нескольких арендных сделок в отношении одного и того же имущества
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Ручейки" (арендодатель) в лице конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В. и ООО "АВ-Групп" (арендатор) с согласия залогового кредитора - Банка заключили договор аренды имущества от 06.02.2020, по условиям которого арендодатель передал арендатору за плату временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, указанное в приложениях 1 - 6 к договору (пункт 1.1 договора).
Влечет ли недействительность договоров аренды наличие нескольких арендных сделок в отношении одного и того же имущества
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Ручейки" (арендодатель) в лице конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В. и ООО "АВ-Групп" (арендатор) с согласия залогового кредитора - Банка заключили договор аренды имущества от 06.02.2020, по условиям которого арендодатель передал арендатору за плату временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, указанное в приложениях 1 - 6 к договору (пункт 1.1 договора).
Статья: Обзор практики по залоговым спорам за ноябрь - декабрь 2021 года
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)1. НДС, исчисленный с арендных платежей по залоговому имуществу, подлежит уплате перед расчетами с залоговым кредитором.
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Практика по разрешению споров)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)1. НДС, исчисленный с арендных платежей по залоговому имуществу, подлежит уплате перед расчетами с залоговым кредитором.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество (в том числе на арендные платежи - абзац четвертый пункта 2 статьи 334 ГК РФ), то есть, когда к нему переходит право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество (в том числе на арендные платежи - абзац четвертый пункта 2 статьи 334 ГК РФ), то есть, когда к нему переходит право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)Согласно п. 1 ст. 168 НК РФ сумма налога является частью цены аренды. Поэтому суммы НДС, выделяемые из арендных платежей, и подлежащие уплате в бюджет в рамках текущих обязательств должника следует считать расходами на реализацию предмета залога, указанным в п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, а значит, затраты на уплату НДС, начисленного при сдаче в аренду заложенного имущества в ходе конкурсного производства, погашаются за счет арендной платы до ее распределения по правилам, установленным пп. 1 и 2 ст. 138 Закона о банкротстве, и не могут быть переложены на иных кредиторов должника.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)Согласно п. 1 ст. 168 НК РФ сумма налога является частью цены аренды. Поэтому суммы НДС, выделяемые из арендных платежей, и подлежащие уплате в бюджет в рамках текущих обязательств должника следует считать расходами на реализацию предмета залога, указанным в п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, а значит, затраты на уплату НДС, начисленного при сдаче в аренду заложенного имущества в ходе конкурсного производства, погашаются за счет арендной платы до ее распределения по правилам, установленным пп. 1 и 2 ст. 138 Закона о банкротстве, и не могут быть переложены на иных кредиторов должника.
Готовое решение: Особенности залога имущественных прав
(КонсультантПлюс, 2026)Обязательственные. Это имущественные права (требования), вытекающие из обязательства, в котором вы кредитор (п. 1 ст. 358.1 ГК РФ). Например, можно заложить право на получение арендной платы по договору аренды. Определенные особенности нужно учесть при залоге прав по договору банковского счета.
(КонсультантПлюс, 2026)Обязательственные. Это имущественные права (требования), вытекающие из обязательства, в котором вы кредитор (п. 1 ст. 358.1 ГК РФ). Например, можно заложить право на получение арендной платы по договору аренды. Определенные особенности нужно учесть при залоге прав по договору банковского счета.
Статья: Судебное преодоление или cramdown по-русски: комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 23 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-11965
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)На рассмотрении ВС РФ оказался спор, связанный с утверждением плана реструктуризации долгов гражданки О.В. Захаровой. В реестр требований должника были включены требования на сумму 96 683,76 руб. (кредитор 1), 5 881 268 руб. (кредитор 2 - залоговый кредитор), 4 886 404, 05 руб. (кредитор 3 - залоговый кредитор). Одним из предметов залога являлось единственное жилое помещение. Должником был представлен на утверждение план, согласно которому последний полностью оплатит требования на сумму 6 650 000 руб. (60,82% реестра требований кредиторов). Во исполнение указанного плана кредитор 1 от своего требования к должнику отказался в полном объеме и внес сумму в размере 5 500 000 руб., от требования по возврату которой также отказался. Остаток задолженности подлежал погашению равными ежемесячными платежами в течение 36 месяцев за счет дохода от сдачи в аренду двух объектов недвижимости (230 000 руб.) и трудового дохода (20 000 руб.). Один из залоговых кредиторов был против утверждения такого плана реструктуризации, что и стало поводом к судебному разбирательству. Суды первой и апелляционной инстанций план утвердили, в то время как суд кассационной инстанции занял иную позицию и вернул спор на повторное рассмотрение. ВС РФ согласился с судами первой и апелляционной инстанций, посчитав, что в данном случае несогласие кредитора с утверждением плана должно быть преодолено.
(Османова Д.О.)
("Цивилист", 2025, N 4)На рассмотрении ВС РФ оказался спор, связанный с утверждением плана реструктуризации долгов гражданки О.В. Захаровой. В реестр требований должника были включены требования на сумму 96 683,76 руб. (кредитор 1), 5 881 268 руб. (кредитор 2 - залоговый кредитор), 4 886 404, 05 руб. (кредитор 3 - залоговый кредитор). Одним из предметов залога являлось единственное жилое помещение. Должником был представлен на утверждение план, согласно которому последний полностью оплатит требования на сумму 6 650 000 руб. (60,82% реестра требований кредиторов). Во исполнение указанного плана кредитор 1 от своего требования к должнику отказался в полном объеме и внес сумму в размере 5 500 000 руб., от требования по возврату которой также отказался. Остаток задолженности подлежал погашению равными ежемесячными платежами в течение 36 месяцев за счет дохода от сдачи в аренду двух объектов недвижимости (230 000 руб.) и трудового дохода (20 000 руб.). Один из залоговых кредиторов был против утверждения такого плана реструктуризации, что и стало поводом к судебному разбирательству. Суды первой и апелляционной инстанций план утвердили, в то время как суд кассационной инстанции занял иную позицию и вернул спор на повторное рассмотрение. ВС РФ согласился с судами первой и апелляционной инстанций, посчитав, что в данном случае несогласие кредитора с утверждением плана должно быть преодолено.
Статья: Правила определения порядка удовлетворения налоговых обязательств в банкротстве
(Тихонова В., Мухина А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество (в том числе на арендные платежи), то есть когда ему передается право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период.
(Тихонова В., Мухина А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 2)С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество (в том числе на арендные платежи), то есть когда ему передается право распоряжаться материальной базой, за счет которой ранее собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период.
Статья: Ограничение прав залогодержателя в деле о несостоятельности: анализ судебной практики
(Кудрявцева О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Проблема конфликта интересов между Федеральной налоговой службой Российской Федерации и залоговыми кредиторами также осложняется принятым незадолго до этого Определением N 305-ЭС20-10152 по делу N А40-46117/2019 <9>, в котором был рассмотрен вопрос оплаты НДС на доход от сдачи предмета залога в аренду. В рамках данного дела конкурсный управляющий направил в банк платежные поручения для оплаты НДС с аренды предмета залога. Банк отказался принимать платеж, указав, что платежные поручения не соответствуют особому режиму счета. Впоследствии управляющий подал исковое заявление с требованием исполнить платежные документы. Первые три инстанции отказали истцу, указав, что оплата НДС не является расходами, направленными на обеспечение сохранности предмета залога в соответствии с п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, и поэтому не подлежит уплате вне очереди.
(Кудрявцева О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Проблема конфликта интересов между Федеральной налоговой службой Российской Федерации и залоговыми кредиторами также осложняется принятым незадолго до этого Определением N 305-ЭС20-10152 по делу N А40-46117/2019 <9>, в котором был рассмотрен вопрос оплаты НДС на доход от сдачи предмета залога в аренду. В рамках данного дела конкурсный управляющий направил в банк платежные поручения для оплаты НДС с аренды предмета залога. Банк отказался принимать платеж, указав, что платежные поручения не соответствуют особому режиму счета. Впоследствии управляющий подал исковое заявление с требованием исполнить платежные документы. Первые три инстанции отказали истцу, указав, что оплата НДС не является расходами, направленными на обеспечение сохранности предмета залога в соответствии с п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, и поэтому не подлежит уплате вне очереди.
Статья: Актуальные вопросы налогообложения в процедурах банкротства: "про залоги и налоги"
(Гудкова О.Е.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 2)Согласно пункту 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации сумма налога является частью цены аренды. Поэтому суммы НДС, выделяемые из арендных платежей и подлежащие уплате в бюджет в рамках текущих обязательств должника, следует считать расходами на реализацию предмета залога, указанными в пункте 6 статьи 138 Закона о банкротстве, а значит, затраты на уплату НДС, начисленного при сдаче в аренду заложенного имущества в ходе конкурсного производства, погашаются за счет арендной платы до ее распределения по правилам, установленным пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, не могут быть переложены на иных кредиторов должника.
(Гудкова О.Е.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 2)Согласно пункту 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации сумма налога является частью цены аренды. Поэтому суммы НДС, выделяемые из арендных платежей и подлежащие уплате в бюджет в рамках текущих обязательств должника, следует считать расходами на реализацию предмета залога, указанными в пункте 6 статьи 138 Закона о банкротстве, а значит, затраты на уплату НДС, начисленного при сдаче в аренду заложенного имущества в ходе конкурсного производства, погашаются за счет арендной платы до ее распределения по правилам, установленным пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, не могут быть переложены на иных кредиторов должника.
Статья: Аренда - срочное расторжение при форс-мажоре
(Редько Д., Ерохин К.)
("Жилищное право", 2022, N 3)Однако в практике случаются такие случаи, когда арендодатель удерживает у себя вещи арендатора, после того как последний прекращает платить арендную плату. В данном случае удержание является своего рода залогом той выплаты, которую арендатор, по его мнению, имеет право получить.
(Редько Д., Ерохин К.)
("Жилищное право", 2022, N 3)Однако в практике случаются такие случаи, когда арендодатель удерживает у себя вещи арендатора, после того как последний прекращает платить арендную плату. В данном случае удержание является своего рода залогом той выплаты, которую арендатор, по его мнению, имеет право получить.
Статья: Трансграничный эффект банкротства: институт специального банкротного признания в зарубежном праве и международных стандартах (часть 2)
(Мохова Е.В.)
("Закон", 2022, N 9)Также наша система не знает признания с ограничением по применимому праву, не имеет обширной и четко установленной в законодательстве сетки исключений из lex concursus <50>, которая бы при признании иностранного производства в целом ограничивала бы его распространение на ряд правоотношений (на обеспечительные интересы залоговых кредиторов, на трудовые правоотношения и т.д.). Иллюстрацией, где могла бы быть использована такая норма, может стать дело N А83-6324/2018 компании "Витмет" <51>, где российский кредитор иностранного должника, находящегося в банкротной процедуре, обратился с индивидуальными исковыми требованиями в российский суд с заявлением о взыскании арендной платы, о расторжении договора аренды и обязании ответчика возвратить истцу находящийся в публичной собственности земельный участок. ВС РФ сформировал позицию, в соответствии с которой у российского суда была эффективная юрисдикция на рассмотрение данного требования кредитора. Попутно суд констатировал, что "при отсутствии специальных международных договоров по вопросам взаимного признания и приведения в исполнение судебных решений по делам о несостоятельности (банкротстве), стороной которых являлась бы Российская Федерация, эти требования не могут быть рассмотрены в юрисдикции иностранного государства, в том числе в рамках иностранного дела о банкротстве". В условиях скудного правового инструментария трансграничной несостоятельности российский суд может защитить интерес отечественного кредитора только радикальным образом - поддержав возможность рассмотрения его требования в индивидуальном иске. Между тем альтернативной нормативной моделью, пока не реализованной в России, могла бы быть, например, немецкая - признание иностранного банкротства, с оговоркой среди прочих о том, что эффект банкротства в отношении договоров, касающихся вещных прав на недвижимость и прав пользования недвижимым имуществом, подчиняется праву страны, где это имущество находится (ст. 336 InsO <52>), с возможностью открыть территориальное местное коллективное производство в отношении локальных активов (ст. 354 InsO <53>). Но в России нет ни четкой позиции по системе исключений из lex concursus, ни формализованной или закрепленной в практике опции по открытию производства в отношении иностранных корпоративных должников. А без таких балансирующих механизмов признание эффекта иностранного банкротства, подчиняющее ему российских кредиторов без всяких исключений, не соответствует мировой практике, не используется в странах, готовых признавать открытые за рубежом производства.
(Мохова Е.В.)
("Закон", 2022, N 9)Также наша система не знает признания с ограничением по применимому праву, не имеет обширной и четко установленной в законодательстве сетки исключений из lex concursus <50>, которая бы при признании иностранного производства в целом ограничивала бы его распространение на ряд правоотношений (на обеспечительные интересы залоговых кредиторов, на трудовые правоотношения и т.д.). Иллюстрацией, где могла бы быть использована такая норма, может стать дело N А83-6324/2018 компании "Витмет" <51>, где российский кредитор иностранного должника, находящегося в банкротной процедуре, обратился с индивидуальными исковыми требованиями в российский суд с заявлением о взыскании арендной платы, о расторжении договора аренды и обязании ответчика возвратить истцу находящийся в публичной собственности земельный участок. ВС РФ сформировал позицию, в соответствии с которой у российского суда была эффективная юрисдикция на рассмотрение данного требования кредитора. Попутно суд констатировал, что "при отсутствии специальных международных договоров по вопросам взаимного признания и приведения в исполнение судебных решений по делам о несостоятельности (банкротстве), стороной которых являлась бы Российская Федерация, эти требования не могут быть рассмотрены в юрисдикции иностранного государства, в том числе в рамках иностранного дела о банкротстве". В условиях скудного правового инструментария трансграничной несостоятельности российский суд может защитить интерес отечественного кредитора только радикальным образом - поддержав возможность рассмотрения его требования в индивидуальном иске. Между тем альтернативной нормативной моделью, пока не реализованной в России, могла бы быть, например, немецкая - признание иностранного банкротства, с оговоркой среди прочих о том, что эффект банкротства в отношении договоров, касающихся вещных прав на недвижимость и прав пользования недвижимым имуществом, подчиняется праву страны, где это имущество находится (ст. 336 InsO <52>), с возможностью открыть территориальное местное коллективное производство в отношении локальных активов (ст. 354 InsO <53>). Но в России нет ни четкой позиции по системе исключений из lex concursus, ни формализованной или закрепленной в практике опции по открытию производства в отношении иностранных корпоративных должников. А без таких балансирующих механизмов признание эффекта иностранного банкротства, подчиняющее ему российских кредиторов без всяких исключений, не соответствует мировой практике, не используется в странах, готовых признавать открытые за рубежом производства.
Готовое решение: Как учитывать расчеты на счете 0 304 86 000 "Иные расчеты года, предшествующего отчетному, выявленные в отчетном году"
(КонсультантПлюс, 2026)3.1. Залоговый платеж, перечисленный заказчиком, отражен как условный арендный платеж
(КонсультантПлюс, 2026)3.1. Залоговый платеж, перечисленный заказчиком, отражен как условный арендный платеж
Статья: Понятие и содержание фидуциарных правоотношений
(Зорин В.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 2)<23> Институции Гая (2.60): "Однако поскольку фидуция заключается либо с кредитором по праву залога, либо с другом, чтобы наши вещи были у него в большей сохранности, то, если фидуция заключена с другом, ясно, что обратное приобретение по давности следует в любом случае; если же с кредитором, то оно следует в любом случае по уплате долга, а до уплаты - только в том случае, если должник не взял эту вещь в аренду у кредитора или не испросил прекарно, чтобы ему было дозволено владеть ею; в таком случае следует "наживное" приобретение по давности [курсив мой. - В.З.]". См. подробнее: Институции Гая = Gai Institutionum commentarii quattuor: Текст, пер. с лат., коммент. / Под общ. ред. Д.В. Дождева. C. 87.
(Зорин В.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 2)<23> Институции Гая (2.60): "Однако поскольку фидуция заключается либо с кредитором по праву залога, либо с другом, чтобы наши вещи были у него в большей сохранности, то, если фидуция заключена с другом, ясно, что обратное приобретение по давности следует в любом случае; если же с кредитором, то оно следует в любом случае по уплате долга, а до уплаты - только в том случае, если должник не взял эту вещь в аренду у кредитора или не испросил прекарно, чтобы ему было дозволено владеть ею; в таком случае следует "наживное" приобретение по давности [курсив мой. - В.З.]". См. подробнее: Институции Гая = Gai Institutionum commentarii quattuor: Текст, пер. с лат., коммент. / Под общ. ред. Д.В. Дождева. C. 87.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Однако временный порядок, ограничив размер первоначальной компенсации только гарантированной квотой, в целях обеспечения баланса лиц, вовлеченных в процедуру несостоятельности застройщика, взамен предоставил залогодержателям дополнительные гарантии, а именно право на получение последующей компенсации из чистой прибыли регионального фонда, образовавшейся по итогам выполнения проекта по достройке проблемного объекта (абз. 4 п. 4 резолютивной части Постановления N 34-П). Указанные лица участвуют в распределении выручки от реализации региональным фондом свободных помещений в полученном им объекте строительства, уменьшенной на расходы фонда, понесенные в связи с участием в отношениях по поводу достройки данного объекта, включая расходы на оплату услуг и работ, направленных на ввод объекта в эксплуатацию, а также относящиеся к объекту операционные расходы самого фонда (зарплата персонала, аренда помещений, транспортные расходы и т.д.) и расходы на уплату налогов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)Однако временный порядок, ограничив размер первоначальной компенсации только гарантированной квотой, в целях обеспечения баланса лиц, вовлеченных в процедуру несостоятельности застройщика, взамен предоставил залогодержателям дополнительные гарантии, а именно право на получение последующей компенсации из чистой прибыли регионального фонда, образовавшейся по итогам выполнения проекта по достройке проблемного объекта (абз. 4 п. 4 резолютивной части Постановления N 34-П). Указанные лица участвуют в распределении выручки от реализации региональным фондом свободных помещений в полученном им объекте строительства, уменьшенной на расходы фонда, понесенные в связи с участием в отношениях по поводу достройки данного объекта, включая расходы на оплату услуг и работ, направленных на ввод объекта в эксплуатацию, а также относящиеся к объекту операционные расходы самого фонда (зарплата персонала, аренда помещений, транспортные расходы и т.д.) и расходы на уплату налогов.