Является ли доля в ООО ценной бумагой
Подборка наиболее важных документов по запросу Является ли доля в ООО ценной бумагой (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: По общему правилу сторона расторгнутого договора получает обратно переданное ею в собственность другой стороне имущество с обременениями, которые были установлены другой стороной до момента его возвращения
Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35
Применимые нормы: п. 4 ст. 1, ст. 10, абз. 1 п. 2 ст. 218, п. 4 ст. 453 ГК РФДанное правило применяется в случаях расторжения договоров, которые предусматривают передачу не только вещей, но и иного имущества: долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, бездокументарных ценных бумаг, исключительных прав и т.п.
Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35
Применимые нормы: п. 4 ст. 1, ст. 10, абз. 1 п. 2 ст. 218, п. 4 ст. 453 ГК РФДанное правило применяется в случаях расторжения договоров, которые предусматривают передачу не только вещей, но и иного имущества: долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, бездокументарных ценных бумаг, исключительных прав и т.п.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Что меняется в уплате "личного" НДФЛ (комментарий к Законам от 08.08.2024 N 259-ФЗ, от 22.07.2024 N 193-ФЗ, от 12.07.2024 N 176-ФЗ)
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 18)Но с 2025 г. условие по сроку владения перестанет быть единственным: продать долю в ООО/ценные бумаги без НДФЛ смогут только налоговые резиденты РФ. К тому же освобождение не будет применяться к части налоговой базы по доходам от продажи долей участия в организациях и ценных бумаг, превысившей в отчетном году 50 млн руб. <39>
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 18)Но с 2025 г. условие по сроку владения перестанет быть единственным: продать долю в ООО/ценные бумаги без НДФЛ смогут только налоговые резиденты РФ. К тому же освобождение не будет применяться к части налоговой базы по доходам от продажи долей участия в организациях и ценных бумаг, превысившей в отчетном году 50 млн руб. <39>
Статья: Передача имущества в личный фонд
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Передача имущества в личный фонд от учредителя или третьих лиц осуществляется в порядке и сроки, определяемые уставом личного фонда на основании гражданско-правовых сделок, которые, как правило, носят безвозмездный характер (дарение, пожертвование, уступка права (требования) без встречного предоставления и т.п.), но могут быть и возмездными (купля-продажа, мена, уступка права (требования) со встречным предоставлением и пр.) и совершаются с учетом формы, требуемой для соответствующего вида обязательства и режима имущества. Первоначально закон запрещал безвозмездную передачу имущества в личный фонд иными лицами, помимо самого учредителя, однако Федеральным законом от 08.08.2024 N 237-ФЗ это ограничение было отменено, снят запрет на безвозмездную передачу имущества в личный фонд иными лицами. Хозяйственный факт передачи конкретных объектов обычно фиксируется актом приема-передачи. Переданное имущество выбывает из собственности учредителя или третьего лица и становится собственностью личного фонда с момента, определяемого нормами закона о соответствующем виде сделки (передача вещи, внесение записи в реестр, исполнение цессии и др.). Для недвижимости, долей в обществах с ограниченной ответственностью, отдельных видов ценных бумаг и иных регистрируемых активов необходимы государственная регистрация или внесение записей в соответствующие реестры (Росреестр, ЕГРЮЛ, реестры акционеров и т.п.).
(Дерхо Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Передача имущества в личный фонд от учредителя или третьих лиц осуществляется в порядке и сроки, определяемые уставом личного фонда на основании гражданско-правовых сделок, которые, как правило, носят безвозмездный характер (дарение, пожертвование, уступка права (требования) без встречного предоставления и т.п.), но могут быть и возмездными (купля-продажа, мена, уступка права (требования) со встречным предоставлением и пр.) и совершаются с учетом формы, требуемой для соответствующего вида обязательства и режима имущества. Первоначально закон запрещал безвозмездную передачу имущества в личный фонд иными лицами, помимо самого учредителя, однако Федеральным законом от 08.08.2024 N 237-ФЗ это ограничение было отменено, снят запрет на безвозмездную передачу имущества в личный фонд иными лицами. Хозяйственный факт передачи конкретных объектов обычно фиксируется актом приема-передачи. Переданное имущество выбывает из собственности учредителя или третьего лица и становится собственностью личного фонда с момента, определяемого нормами закона о соответствующем виде сделки (передача вещи, внесение записи в реестр, исполнение цессии и др.). Для недвижимости, долей в обществах с ограниченной ответственностью, отдельных видов ценных бумаг и иных регистрируемых активов необходимы государственная регистрация или внесение записей в соответствующие реестры (Росреестр, ЕГРЮЛ, реестры акционеров и т.п.).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35
"О последствиях расторжения договора"Указанные правовые позиции подлежат применению к случаям расторжения договоров, предусматривавших передачу не только вещей, но и иного имущества: долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, бездокументарных ценных бумаг, исключительных прав и т.п.
"О последствиях расторжения договора"Указанные правовые позиции подлежат применению к случаям расторжения договоров, предусматривавших передачу не только вещей, но и иного имущества: долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, бездокументарных ценных бумаг, исключительных прав и т.п.
Готовое решение: Как кредитору учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
(КонсультантПлюс, 2026)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
Готовое решение: Как должнику учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2026)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.
(КонсультантПлюс, 2026)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
Статья: Институт доверительного управления имуществом при наследовании бизнеса в Российской Федерации
(Кириллова Е.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Договор доверительного управления имуществом при наследовании бизнеса является наиболее приемлемой формой передачи имущества в управление и пользование. Учреждение доверительного управления наследственным имуществом требуется, если в состав наследства входят объекты, имеющие отношение к корпоративным или предпринимательским правоотношениям, - акции, ценные бумаги, доли в ООО, предприятия, фирмы, магазины и др. После принятия Федерального закона от 29 июля 2017 г. N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> (далее - Федеральный закон N 259-ФЗ) были регламентированы порядок и условия введения доверительного управления наследственным имуществом. Тем не менее возникают ситуации, которые свидетельствуют о необходимости дальнейшего усовершенствования законодательных норм в данной сфере, наиболее остро стоит вопрос о кандидатуре доверительного управляющего, от которого зависит судьба бизнеса.
(Кириллова Е.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 1)Договор доверительного управления имуществом при наследовании бизнеса является наиболее приемлемой формой передачи имущества в управление и пользование. Учреждение доверительного управления наследственным имуществом требуется, если в состав наследства входят объекты, имеющие отношение к корпоративным или предпринимательским правоотношениям, - акции, ценные бумаги, доли в ООО, предприятия, фирмы, магазины и др. После принятия Федерального закона от 29 июля 2017 г. N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> (далее - Федеральный закон N 259-ФЗ) были регламентированы порядок и условия введения доверительного управления наследственным имуществом. Тем не менее возникают ситуации, которые свидетельствуют о необходимости дальнейшего усовершенствования законодательных норм в данной сфере, наиболее остро стоит вопрос о кандидатуре доверительного управляющего, от которого зависит судьба бизнеса.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Мы уже упоминали о повсеместности мнения о том, что доли (акции) могут быть описаны как совокупность прав и обязанностей. Однако в связи с потребностью дать оценку правовому режиму оборота этой совокупности в иностранной доктрине получил распространение тезис о том, что доли в ООО и бездокументарные ценные бумаги могут быть предметом права собственности <53>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Мы уже упоминали о повсеместности мнения о том, что доли (акции) могут быть описаны как совокупность прав и обязанностей. Однако в связи с потребностью дать оценку правовому режиму оборота этой совокупности в иностранной доктрине получил распространение тезис о том, что доли в ООО и бездокументарные ценные бумаги могут быть предметом права собственности <53>.
Статья: Перечень важных документов на стадии принятия
("Главная книга", 2024, N 21)- при приобретении доли в уставном капитале ООО или ценных бумаг и производных финансовых инструментов (ПФИ) по ценам ниже рыночных. Прописывается, что такая матвыгода с 2025 г. не будет облагаться НДФЛ по прогрессивной шкале ставок. Она войдет в сумму доходов, облагаемых по ставке 13%, а в части, превышающей 2,4 млн руб., - по ставке 15%.
("Главная книга", 2024, N 21)- при приобретении доли в уставном капитале ООО или ценных бумаг и производных финансовых инструментов (ПФИ) по ценам ниже рыночных. Прописывается, что такая матвыгода с 2025 г. не будет облагаться НДФЛ по прогрессивной шкале ставок. Она войдет в сумму доходов, облагаемых по ставке 13%, а в части, превышающей 2,4 млн руб., - по ставке 15%.