Взнос в уставный капитал не оплачен
Подборка наиболее важных документов по запросу Взнос в уставный капитал не оплачен (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 94 ГК РФПри выходе из ООО участник, не полностью оплативший вклад в уставный капитал, получит действительную стоимость доли, пропорциональную оплаченной части >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Прежде всего Второй арбитражный апелляционный суд не поддержал позицию суда первой инстанции в вопросе подтверждения истцом факта отсутствия оплаты им доли в уставном капитале общества. По мнению суда, исследование аудиозаписи протоколов судебного заседания свидетельствует, что истец затруднялся подтвердить или опровергнуть доводы ответчика о невнесении им имущества в качестве вклада в уставный капитал, при этом не исключал оплату доли в уставном капитале в денежной форме, указав на отсутствие у него подтверждающих документов. Также исходя из оценки представленных в дело доказательств в их совокупности факт неоплаты уставного капитала ООО, по указанию суда апелляционной инстанции, нельзя признать установленным. Этот вывод основан на анализе нормативных положений, сведений из ЕГРЮЛ, бухгалтерской отчетности, корпоративных актов. Кроме того, судом обращено внимание, что в процессе рассмотрения дела ответчик признавал первоначально заявленные требования на сумму, которая была значительно меньше позднее заявленной. Такая непоследовательность действий общества стала свидетельством отсутствия добросовестности в поведении ответчика. В этой связи позицию ответчика, направленную на оспаривание факта оплаты истцом доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции связал с уклонением ответчика от исполнения возложенных законом и уставом ООО обязанностей перед истцом. Помимо отмеченного суд апелляционной инстанции уделил внимание и тому обстоятельству, что доля истца была распределена второму участнику именно после выхода истца из корпорации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Прежде всего Второй арбитражный апелляционный суд не поддержал позицию суда первой инстанции в вопросе подтверждения истцом факта отсутствия оплаты им доли в уставном капитале общества. По мнению суда, исследование аудиозаписи протоколов судебного заседания свидетельствует, что истец затруднялся подтвердить или опровергнуть доводы ответчика о невнесении им имущества в качестве вклада в уставный капитал, при этом не исключал оплату доли в уставном капитале в денежной форме, указав на отсутствие у него подтверждающих документов. Также исходя из оценки представленных в дело доказательств в их совокупности факт неоплаты уставного капитала ООО, по указанию суда апелляционной инстанции, нельзя признать установленным. Этот вывод основан на анализе нормативных положений, сведений из ЕГРЮЛ, бухгалтерской отчетности, корпоративных актов. Кроме того, судом обращено внимание, что в процессе рассмотрения дела ответчик признавал первоначально заявленные требования на сумму, которая была значительно меньше позднее заявленной. Такая непоследовательность действий общества стала свидетельством отсутствия добросовестности в поведении ответчика. В этой связи позицию ответчика, направленную на оспаривание факта оплаты истцом доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции связал с уклонением ответчика от исполнения возложенных законом и уставом ООО обязанностей перед истцом. Помимо отмеченного суд апелляционной инстанции уделил внимание и тому обстоятельству, что доля истца была распределена второму участнику именно после выхода истца из корпорации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.
Статья: Предел ответственности акционеров по обязательствам компаний
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)На основании приведенных выше исследований и расчетов можно сделать следующие выводы. В вопросе о пределе ответственности акционеров по обязательствам дочерних компаний интересы акционеров и кредиторов дочерних компаний являются прямо противоположными. Акционеры, вкладывая средства в капитал компании, не хотят рисковать суммой большей, чем сумма вклада. В случае если акционеры несут ограниченную ответственность, максимальный размер ответственности равен размеру вклада в уставный капитал компании. Если акционер не полностью оплатил уставный капитал, то есть не исполнил свою корпоративную обязанность, он будет нести дополнительную ответственность в пределах разницы между зарегистрированным и фактически оплаченным уставным капиталом. То есть акционер заранее будет знать максимальный размер своей ответственности, которая не зависит от модели его поведения. В связи с этим экономически акционеру выгоднее вступать в более рискованные проекты, которые могут в случае успеха принести ему больше прибыли. При этом вопросы добросовестности действий по отношению к дочерней компании и ее кредиторам уходят на второй план. Следствием таких действий неизбежно будет неплатежеспособность компании и большой размер убытков кредиторов. Кредиторам, в свою очередь, важно быть уверенными в том, что они смогут вернуть вложенные в компанию средства и получить начисленные за пользование денежными средствами проценты. Кредиторы, зная об ограниченной ответственности акционеров, будут более предусмотрительно решать вопрос о возможности финансирования компании, требуя при этом от компании предоставления обеспечения исполнения обязательств. В целом объем финансирования сократится, что приведет к замедлению темпов экономического роста, что в результате невыгодно ни акционерам, ни кредиторам. Неограниченная ответственность акционеров будет требовать от них соблюдения интересов компании и ее кредиторов. Ведь в случае, если их действия по управлению дочерней компанией будут добросовестными и разумными, к ним не будут применяться правила о неограниченной ответственности. Если же будет доказана вина акционеров в неплатежеспособности компании, они будут отвечать по долгам дочернего общества своим личным имуществом. Кредиторы компании будут защищены от злоупотреблений со стороны акционеров. На мой взгляд, ограниченная ответственность акционеров снижает риск личной ответственности за неудачу компании, что способствует резкому увеличению числа компаний. Ограниченная ответственность обеспечивает защиту акционеров, но в то же время значительно увеличивает риск для кредитора, поэтому закон должен искать баланс между интересами акционеров и кредиторов. Снятие корпоративной вуали имеет непосредственный эффект, поскольку акционеры могут быть привлечены к личной ответственности за долги компании, поэтому акционеры должны быть осторожны, чтобы избежать личной ответственности <9>. Неограниченная ответственность акционеров возможна в случаях снятия корпоративной вуали. О зарождении практики применения данного принципа в США и Японии пойдет речь во второй части данной статьи.
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)На основании приведенных выше исследований и расчетов можно сделать следующие выводы. В вопросе о пределе ответственности акционеров по обязательствам дочерних компаний интересы акционеров и кредиторов дочерних компаний являются прямо противоположными. Акционеры, вкладывая средства в капитал компании, не хотят рисковать суммой большей, чем сумма вклада. В случае если акционеры несут ограниченную ответственность, максимальный размер ответственности равен размеру вклада в уставный капитал компании. Если акционер не полностью оплатил уставный капитал, то есть не исполнил свою корпоративную обязанность, он будет нести дополнительную ответственность в пределах разницы между зарегистрированным и фактически оплаченным уставным капиталом. То есть акционер заранее будет знать максимальный размер своей ответственности, которая не зависит от модели его поведения. В связи с этим экономически акционеру выгоднее вступать в более рискованные проекты, которые могут в случае успеха принести ему больше прибыли. При этом вопросы добросовестности действий по отношению к дочерней компании и ее кредиторам уходят на второй план. Следствием таких действий неизбежно будет неплатежеспособность компании и большой размер убытков кредиторов. Кредиторам, в свою очередь, важно быть уверенными в том, что они смогут вернуть вложенные в компанию средства и получить начисленные за пользование денежными средствами проценты. Кредиторы, зная об ограниченной ответственности акционеров, будут более предусмотрительно решать вопрос о возможности финансирования компании, требуя при этом от компании предоставления обеспечения исполнения обязательств. В целом объем финансирования сократится, что приведет к замедлению темпов экономического роста, что в результате невыгодно ни акционерам, ни кредиторам. Неограниченная ответственность акционеров будет требовать от них соблюдения интересов компании и ее кредиторов. Ведь в случае, если их действия по управлению дочерней компанией будут добросовестными и разумными, к ним не будут применяться правила о неограниченной ответственности. Если же будет доказана вина акционеров в неплатежеспособности компании, они будут отвечать по долгам дочернего общества своим личным имуществом. Кредиторы компании будут защищены от злоупотреблений со стороны акционеров. На мой взгляд, ограниченная ответственность акционеров снижает риск личной ответственности за неудачу компании, что способствует резкому увеличению числа компаний. Ограниченная ответственность обеспечивает защиту акционеров, но в то же время значительно увеличивает риск для кредитора, поэтому закон должен искать баланс между интересами акционеров и кредиторов. Снятие корпоративной вуали имеет непосредственный эффект, поскольку акционеры могут быть привлечены к личной ответственности за долги компании, поэтому акционеры должны быть осторожны, чтобы избежать личной ответственности <9>. Неограниченная ответственность акционеров возможна в случаях снятия корпоративной вуали. О зарождении практики применения данного принципа в США и Японии пойдет речь во второй части данной статьи.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
Статья: К вопросу об ответственности акционеров в свете реформы законодательства КНР о компаниях
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Таким образом, указанный кейс иллюстрирует, что при наличии злоупотребления ограниченной ответственностью со стороны участников компании с целью уклонения от исполнения их обязательств, результатом которого является причинение серьезного ущерба интересам кредиторов, участники компании должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. В случае если срок уплаты взноса в уставный капитал компании еще не истек, а первоначальные участники компании, не оплатившие стоимость доли в уставном капитале, знают о нарушении и передают свои неоплаченные доли в уставном капитале другому лицу с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств, в результате чего повышается риск неоплаты полного размера уставного капитала компании и причинения существенного ущерба интересам кредиторов, указанные действия являются актом злоупотребления правами, принадлежащими участникам компании, и влекут наступление соответствующей юридической ответственности вследствие причинения вреда, возникшего до момента передачи прав.
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Таким образом, указанный кейс иллюстрирует, что при наличии злоупотребления ограниченной ответственностью со стороны участников компании с целью уклонения от исполнения их обязательств, результатом которого является причинение серьезного ущерба интересам кредиторов, участники компании должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. В случае если срок уплаты взноса в уставный капитал компании еще не истек, а первоначальные участники компании, не оплатившие стоимость доли в уставном капитале, знают о нарушении и передают свои неоплаченные доли в уставном капитале другому лицу с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств, в результате чего повышается риск неоплаты полного размера уставного капитала компании и причинения существенного ущерба интересам кредиторов, указанные действия являются актом злоупотребления правами, принадлежащими участникам компании, и влекут наступление соответствующей юридической ответственности вследствие причинения вреда, возникшего до момента передачи прав.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Финансисты указали также, что согласно позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 13.10.2009 N ВАС-11664/09, сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли только в том случае, если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества (см. также Письма Минфина России от 29.12.2022 N 03-12-11/5/129259, от 29.11.2022 N 03-03-06/1/116545).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Финансисты указали также, что согласно позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 13.10.2009 N ВАС-11664/09, сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли только в том случае, если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества (см. также Письма Минфина России от 29.12.2022 N 03-12-11/5/129259, от 29.11.2022 N 03-03-06/1/116545).
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Применительно к рассматриваемой проблеме Верховный Суд РФ отметил, что если с момента создания общества и до возникновения спора прошло много времени, то при разрешении вопроса об оплате доли в качестве подтверждающих ее доказательств могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. ВС РФ поправил нижестоящие суды, которые ограничились простой констатацией того, что участником не был представлен платежный документ, указав, что суды не приняли во внимание объективную возможность утраты участниками по прошествии столь долгого времени тех или иных доказательств.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Применительно к рассматриваемой проблеме Верховный Суд РФ отметил, что если с момента создания общества и до возникновения спора прошло много времени, то при разрешении вопроса об оплате доли в качестве подтверждающих ее доказательств могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. ВС РФ поправил нижестоящие суды, которые ограничились простой констатацией того, что участником не был представлен платежный документ, указав, что суды не приняли во внимание объективную возможность утраты участниками по прошествии столь долгого времени тех или иных доказательств.
Статья: Списочная, среднесписочная и средняя численность работников: разбираемся в деталях
(Дегтяренко А.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 7)- организациям, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов, не платить налог на имущество и земельный налог, начислять страховые взносы "на травматизм" по пониженному тарифу, пользоваться льготами при госзакупках по ст. 29 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" <6>.
(Дегтяренко А.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 7)- организациям, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов, не платить налог на имущество и земельный налог, начислять страховые взносы "на травматизм" по пониженному тарифу, пользоваться льготами при госзакупках по ст. 29 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" <6>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
Готовое решение: Как облагается НДФЛ материальная выгода
(КонсультантПлюс, 2025)Такая материальная выгода возникает, если доли участия в уставном капитале (ценные бумаги) приобретены по цене ниже рыночной (в том числе путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал) или безвозмездно. По общему правилу эта выгода облагается НДФЛ. Она не возникает и платить налог не нужно в следующих случаях (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098):
(КонсультантПлюс, 2025)Такая материальная выгода возникает, если доли участия в уставном капитале (ценные бумаги) приобретены по цене ниже рыночной (в том числе путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал) или безвозмездно. По общему правилу эта выгода облагается НДФЛ. Она не возникает и платить налог не нужно в следующих случаях (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/48098):