Выплата вознаграждения совету директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата вознаграждения совету директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...М. издал приказы о премировании работников (единовременное премирование работников; о выплате вознаграждения членам совета директоров, которые, по мнению общества, не обоснованы... Общество полагает, что в результате неразумных и недобросовестных действий М. причинен ущерб... Указывая на неправомерность действий ответчика как директора, общество обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании убытков.
(КонсультантПлюс, 2025)"...М. издал приказы о премировании работников (единовременное премирование работников; о выплате вознаграждения членам совета директоров, которые, по мнению общества, не обоснованы... Общество полагает, что в результате неразумных и недобросовестных действий М. причинен ущерб... Указывая на неправомерность действий ответчика как директора, общество обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании убытков.
Перспективы и риски арбитражного спора: Страховые взносы (пенсионные взносы, взносы на ОМС и страхование по временной нетрудоспособности и в связи с материнством): Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Выплачено вознаграждение члену совета директоров (ревизионной комиссии)
(КонсультантПлюс, 2025)Выплачено вознаграждение члену совета директоров (ревизионной комиссии)
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5) принятие решений о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, являющимся независимыми директорами, в период исполнения ими своих обязанностей;
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)5) принятие решений о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества, являющимся независимыми директорами, в период исполнения ими своих обязанностей;
Формы
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам1.1. Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)?
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)Из вышеизложенного следует, что необходимым условием для выплаты вознаграждения членам совета директоров является принятие решения общим собранием акционеров.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 9)Из вышеизложенного следует, что необходимым условием для выплаты вознаграждения членам совета директоров является принятие решения общим собранием акционеров.
Готовое решение: Как отразить отдельные виды выплат в расчете по страховым взносам
(КонсультантПлюс, 2025)Вознаграждения членам совета директоров за выполнение обязанностей считаются выплатами в рамках ГПД. Они облагаются страховыми взносами.
(КонсультантПлюс, 2025)Вознаграждения членам совета директоров за выполнение обязанностей считаются выплатами в рамках ГПД. Они облагаются страховыми взносами.
"Адвокат-налогоплательщик"
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)В отношении административной (гражданско-правовой) работы коллизия была разрешена ВАС РФ в пользу бюджета. Суды двух инстанций признали незаконным обложение страховыми взносами вознаграждения членов совета директоров акционерного общества. ВАС РФ согласился с судом кассационной инстанции, отменившим эти судебные акты (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 1456/05). Суд заключил, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми; выплату вознаграждения членам совета директоров общества Закон об акционерных обществах связывает с выполнением ими управленческих функций. Такая деятельность подпадает под объект налогообложения страховыми взносами.
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)В отношении административной (гражданско-правовой) работы коллизия была разрешена ВАС РФ в пользу бюджета. Суды двух инстанций признали незаконным обложение страховыми взносами вознаграждения членов совета директоров акционерного общества. ВАС РФ согласился с судом кассационной инстанции, отменившим эти судебные акты (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 1456/05). Суд заключил, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми; выплату вознаграждения членам совета директоров общества Закон об акционерных обществах связывает с выполнением ими управленческих функций. Такая деятельность подпадает под объект налогообложения страховыми взносами.
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Что касается непубличных обществ, современные ученые справедливо отмечают, что введение, к примеру, совета директоров в непубличном обществе с небольшим количеством участников неизбежно приведет к утрате быстроты принятия управленческих решений, гибкости ведения бизнеса <260>. Действительно, введение дополнительного звена в виде нового органа управления неминуемо повлечет множество издержек, включая необходимость систематической выплаты вознаграждения членам совета директоров. К тому же компетенция совета директоров даже в самой широкой модели полномочий не позволяет совету осуществлять фактические контрольные функции.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Что касается непубличных обществ, современные ученые справедливо отмечают, что введение, к примеру, совета директоров в непубличном обществе с небольшим количеством участников неизбежно приведет к утрате быстроты принятия управленческих решений, гибкости ведения бизнеса <260>. Действительно, введение дополнительного звена в виде нового органа управления неминуемо повлечет множество издержек, включая необходимость систематической выплаты вознаграждения членам совета директоров. К тому же компетенция совета директоров даже в самой широкой модели полномочий не позволяет совету осуществлять фактические контрольные функции.
Готовое решение: Как начислить на выплаты по гражданско-правовым договорам страховые взносы на ОПС, ОМС и ВНиМ
(КонсультантПлюс, 2025)Страховые взносы на ОПС, ОМС и по ВНиМ начисляются на вознаграждение членов совета директоров, поскольку оно признается выплатой в рамках гражданско-правового договора (пп. 1.1 п. 1 ст. 420 НК РФ, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О, от 06.06.2016 N 1170-О, Письма Минфина России от 04.09.2017 N 03-15-06/56601, от 09.06.2017 N 03-15-06/36349, от 09.06.2017 N 03-15-06/36344, ФНС России от 13.06.2023 N ЗГ-3-11/7733). Взносы начисляются, даже если договор с этими лицами не заключался (Письма Минфина России от 17.02.2017 N 03-15-06/9186, от 13.02.2017 N 03-15-06/7788, N 03-15-06/7792, N 03-15-06/7794). Приведенные разъяснения Минфина России выпущены в период, когда вознаграждения членов совета директоров, как выплаты по ГПД, облагались взносами на ОПС и ОМС, а взносы по ВНиМ на их сумму не начислялись. Полагаем, что они актуальны и сейчас, когда такие вознаграждения облагаются в том числе взносами по ВНиМ.
(КонсультантПлюс, 2025)Страховые взносы на ОПС, ОМС и по ВНиМ начисляются на вознаграждение членов совета директоров, поскольку оно признается выплатой в рамках гражданско-правового договора (пп. 1.1 п. 1 ст. 420 НК РФ, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О, от 06.06.2016 N 1170-О, Письма Минфина России от 04.09.2017 N 03-15-06/56601, от 09.06.2017 N 03-15-06/36349, от 09.06.2017 N 03-15-06/36344, ФНС России от 13.06.2023 N ЗГ-3-11/7733). Взносы начисляются, даже если договор с этими лицами не заключался (Письма Минфина России от 17.02.2017 N 03-15-06/9186, от 13.02.2017 N 03-15-06/7788, N 03-15-06/7792, N 03-15-06/7794). Приведенные разъяснения Минфина России выпущены в период, когда вознаграждения членов совета директоров, как выплаты по ГПД, облагались взносами на ОПС и ОМС, а взносы по ВНиМ на их сумму не начислялись. Полагаем, что они актуальны и сейчас, когда такие вознаграждения облагаются в том числе взносами по ВНиМ.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Так, по одному из дел истцу на протяжении двадцати трех лет не выплачивались дивиденды. При этом первые три года общество выплачивало дивиденды дополнительными акциями, а впоследствии дивиденды не объявлялись и не выплачивались вообще. В дальнейшем устав общества был принят в новой редакции, в которой было указано, что ...дивиденды не выплачиваются, акционеры получают доход от продажи акций. Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании дивидендов, поскольку решений совета директоров в течение всего спорного периода не принималось, а прибыль направлялась на развитие общества <1>. Отметим, что это не единственный случай, когда акционерное общество десятилетиями не выплачивает дивиденды <2>. В ином деле решение о выплате дивидендов не принималось обществом на протяжении нескольких лет. Совет директоров в обществе сформирован не был, его компетенция между остальными органами общества не распределялась. Верховный Суд поддержал выводы нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по дивидендам <3>. И здесь возникает вопрос о справедливости такого подхода и о том, насколько допустимо подобное ограничение права акционера на получение прибыли. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО в случае, если совет директоров в обществе не создается <4>, в уставе общества должно содержаться указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Очень часто суды, отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, ссылаются на отсутствие законодательного запрета на принятие решения о невыплате дивидендов <5>, а также указывают на то, что совет директоров вправе самостоятельно определять, какие действия необходимо совершить в целях обеспечения эффективности бизнеса, в том числе инвестировать всю прибыль в его развитие <6>. При этом такие дела зачастую сопровождаются ссылками на позиции Конституционного Суда РФ, согласно которым у общества отсутствует обязанность по распределению дивидендов <7>, а общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения, в том числе о выплате дивидендов <8>. Формальный подход судов при рассмотрении данной категории дел зачастую влечет нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Так, например, акционер на протяжении двух лет голосовал против принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, рекомендованных советом директоров. В результате голосования данного акционера общество два года не выплачивало дивиденды, что и послужило основанием для обращения в суд. Истец посчитал данные действия злоупотреблением правом, поскольку они направлены во вред акционерам общества, а акционеру, голосовавшему против, как юридическому лицу причинены убытки в виде неполученных доходов (упущенной выгоды). Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что право акционера голосовать по собственному усмотрению не может быть ограничено. Однако акционер, голосовавший против решения о выплате дивидендов, являлся дочерней компанией общества, распределявшего дивиденды. И именно его голос стал определяющим при принятии решения дивиденды не выплачивать. Формально условия, при которых основное общество вправе давать дочернему обязательные указания, отсутствовали: ни в договоре с дочерним обществом, ни в его уставе такое право предусмотрено не было. В этой связи суд не нашел недобросовестности в действиях акционера. Особый интерес представляет то обстоятельство, что одновременно с голосованием против выплаты дивидендов данный акционер внес в повестку дня вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров в размере, сопоставимом с размером не распределенной на выплату дивидендов прибыли, и проголосовал за принятие данного решения <9>. Можно ли в данном случае говорить о правомерном ограничении права акционера на получение прибыли? Представляется, что нет. Действительно, общество вправе принять решение о невыплате дивидендов и, например, инвестировать данные средства в развитие бизнеса либо направить на пополнение резервного фонда. Однако в ситуации, когда вместо выплаты дивидендов акционерам общество направляет всю сумму полученной прибыли на выплату вознаграждений членам совета директоров, налицо неправомерное ограничение прав акционеров. Отметим, что проблема нарушения интересов миноритариев в связи с согласованными действиями менеджмента и мажоритарных акционеров корпорации, направленными на невыплату дивидендов, обстоятельно исследована в работах С.А. Синицына <10>. Интерес в данном контексте представляет дело, при рассмотрении которого суд первой инстанции занял весьма смелую позицию. Мажоритарный акционер проголосовал "за" направление всей прибыли на развитие общества. Однако суд указал на то, что при наличии источников выплаты дивидендов голосование мажоритарного акционера против их выплаты противоречит правовой природе коммерческой деятельности и является злоупотреблением правом. Поскольку мажоритарным акционером не "предоставлялась соответствующая документально аргументированная информация относительно предполагаемых решений о невыплате дивидендов", его "голосование против выплаты дивидендов при наличии значительной прибыли в отсутствие убыточности деятельности общества неправомерно". Суд посчитал, что акционер использует принадлежащий ему пакет акций, составляющих 80% от их общего количества, с целью удержания корпоративного контроля и во вред другим акционерам, препятствуя им в получении дивидендов <11>. Вышестоящие суды, конечно же, отменили это решение, указав на то, что голосование мажоритарного акционера свидетельствует лишь о реализации принадлежащего ему права голоса <12>.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Так, по одному из дел истцу на протяжении двадцати трех лет не выплачивались дивиденды. При этом первые три года общество выплачивало дивиденды дополнительными акциями, а впоследствии дивиденды не объявлялись и не выплачивались вообще. В дальнейшем устав общества был принят в новой редакции, в которой было указано, что ...дивиденды не выплачиваются, акционеры получают доход от продажи акций. Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании дивидендов, поскольку решений совета директоров в течение всего спорного периода не принималось, а прибыль направлялась на развитие общества <1>. Отметим, что это не единственный случай, когда акционерное общество десятилетиями не выплачивает дивиденды <2>. В ином деле решение о выплате дивидендов не принималось обществом на протяжении нескольких лет. Совет директоров в обществе сформирован не был, его компетенция между остальными органами общества не распределялась. Верховный Суд поддержал выводы нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по дивидендам <3>. И здесь возникает вопрос о справедливости такого подхода и о том, насколько допустимо подобное ограничение права акционера на получение прибыли. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО в случае, если совет директоров в обществе не создается <4>, в уставе общества должно содержаться указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Очень часто суды, отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, ссылаются на отсутствие законодательного запрета на принятие решения о невыплате дивидендов <5>, а также указывают на то, что совет директоров вправе самостоятельно определять, какие действия необходимо совершить в целях обеспечения эффективности бизнеса, в том числе инвестировать всю прибыль в его развитие <6>. При этом такие дела зачастую сопровождаются ссылками на позиции Конституционного Суда РФ, согласно которым у общества отсутствует обязанность по распределению дивидендов <7>, а общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения, в том числе о выплате дивидендов <8>. Формальный подход судов при рассмотрении данной категории дел зачастую влечет нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Так, например, акционер на протяжении двух лет голосовал против принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, рекомендованных советом директоров. В результате голосования данного акционера общество два года не выплачивало дивиденды, что и послужило основанием для обращения в суд. Истец посчитал данные действия злоупотреблением правом, поскольку они направлены во вред акционерам общества, а акционеру, голосовавшему против, как юридическому лицу причинены убытки в виде неполученных доходов (упущенной выгоды). Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что право акционера голосовать по собственному усмотрению не может быть ограничено. Однако акционер, голосовавший против решения о выплате дивидендов, являлся дочерней компанией общества, распределявшего дивиденды. И именно его голос стал определяющим при принятии решения дивиденды не выплачивать. Формально условия, при которых основное общество вправе давать дочернему обязательные указания, отсутствовали: ни в договоре с дочерним обществом, ни в его уставе такое право предусмотрено не было. В этой связи суд не нашел недобросовестности в действиях акционера. Особый интерес представляет то обстоятельство, что одновременно с голосованием против выплаты дивидендов данный акционер внес в повестку дня вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров в размере, сопоставимом с размером не распределенной на выплату дивидендов прибыли, и проголосовал за принятие данного решения <9>. Можно ли в данном случае говорить о правомерном ограничении права акционера на получение прибыли? Представляется, что нет. Действительно, общество вправе принять решение о невыплате дивидендов и, например, инвестировать данные средства в развитие бизнеса либо направить на пополнение резервного фонда. Однако в ситуации, когда вместо выплаты дивидендов акционерам общество направляет всю сумму полученной прибыли на выплату вознаграждений членам совета директоров, налицо неправомерное ограничение прав акционеров. Отметим, что проблема нарушения интересов миноритариев в связи с согласованными действиями менеджмента и мажоритарных акционеров корпорации, направленными на невыплату дивидендов, обстоятельно исследована в работах С.А. Синицына <10>. Интерес в данном контексте представляет дело, при рассмотрении которого суд первой инстанции занял весьма смелую позицию. Мажоритарный акционер проголосовал "за" направление всей прибыли на развитие общества. Однако суд указал на то, что при наличии источников выплаты дивидендов голосование мажоритарного акционера против их выплаты противоречит правовой природе коммерческой деятельности и является злоупотреблением правом. Поскольку мажоритарным акционером не "предоставлялась соответствующая документально аргументированная информация относительно предполагаемых решений о невыплате дивидендов", его "голосование против выплаты дивидендов при наличии значительной прибыли в отсутствие убыточности деятельности общества неправомерно". Суд посчитал, что акционер использует принадлежащий ему пакет акций, составляющих 80% от их общего количества, с целью удержания корпоративного контроля и во вред другим акционерам, препятствуя им в получении дивидендов <11>. Вышестоящие суды, конечно же, отменили это решение, указав на то, что голосование мажоритарного акционера свидетельствует лишь о реализации принадлежащего ему права голоса <12>.
Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.
(Письмо Минфина России от 23.11.2023 N 03-04-06/112457)Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.
(Письмо Минфина России от 23.11.2023 N 03-04-06/112457)Вопрос: Об отнесении вознаграждений членам совета директоров, дистанционным работникам, выплат за работы, услуги, предоставление прав использования РИД в Интернете к доходам от источников в РФ в целях НДФЛ.