Выплата учредителю при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата учредителю при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Договор займа с учредителем
(КонсультантПлюс, 2026)5. Получение займа учредителем
(КонсультантПлюс, 2026)5. Получение займа учредителем
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Реорганизация и банкротство унитарного предприятия
(КонсультантПлюс, 2026)...конкурсное производство в отношении Предприятия завершено, и конкурсный управляющий... указав, что соответствующее вознаграждение выплачено не в полном объеме (из-за недостаточности денежных средств), обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Администрации (как учредителя Предприятия) невыплаченной части вознаграждения...
(КонсультантПлюс, 2026)...конкурсное производство в отношении Предприятия завершено, и конкурсный управляющий... указав, что соответствующее вознаграждение выплачено не в полном объеме (из-за недостаточности денежных средств), обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Администрации (как учредителя Предприятия) невыплаченной части вознаграждения...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Организация планирует ликвидацию в упрощенном порядке. В собственности есть помещение, которое предполагается продать учредителю с отсрочкой платежа. Будет ли отсрочка платежа препятствием для ликвидации? Какие последствия возможны для покупателя, если организация будет ликвидирована до оплаты?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Организация планирует ликвидацию в упрощенном порядке. В собственности есть помещение, которое предполагается продать учредителю с отсрочкой платежа. Будет ли отсрочка платежа препятствием для ликвидации? Какие последствия возможны для покупателя, если организация будет ликвидирована до оплаты?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Организация планирует ликвидацию в упрощенном порядке. В собственности есть помещение, которое предполагается продать учредителю с отсрочкой платежа. Будет ли отсрочка платежа препятствием для ликвидации? Какие последствия возможны для покупателя, если организация будет ликвидирована до оплаты?
Статья: О правомерности решения учредителя об отмене премий
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Ситуация: учредитель ООО в положении об оплате труда распоряжением ликвидировал все премии. Имеет ли он на это право? Премии выплачивались с разрешения учредителя (разовые, к профессиональному празднику, материальная помощь тяжело заболевшим). Правомерно ли это?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Ситуация: учредитель ООО в положении об оплате труда распоряжением ликвидировал все премии. Имеет ли он на это право? Премии выплачивались с разрешения учредителя (разовые, к профессиональному празднику, материальная помощь тяжело заболевшим). Правомерно ли это?
Нормативные акты
Указание Банка России от 10.04.2023 N 6406-У
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)операции, связанные с исполнением обязательств по контракту, кредитному договору (договору займа) (кроме прощения долга), принятым Банком на учет в соответствии с Инструкцией Банка России N 181-И, и сопровождаемые снижением (прекращением) обязательств по ценным бумагам (долям, паям) (в части как основного долга, так и обязательств по выплате доходов), обязательств по распределению прибыли учредителям (участникам) или по осуществлению выплат при ликвидации, а также операции, сопровождаемые уменьшением уставного капитала, осуществлением изъятий из имущества (в результате зачета встречных требований, иных способов исполнения обязательств);
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)операции, связанные с исполнением обязательств по контракту, кредитному договору (договору займа) (кроме прощения долга), принятым Банком на учет в соответствии с Инструкцией Банка России N 181-И, и сопровождаемые снижением (прекращением) обязательств по ценным бумагам (долям, паям) (в части как основного долга, так и обязательств по выплате доходов), обязательств по распределению прибыли учредителям (участникам) или по осуществлению выплат при ликвидации, а также операции, сопровождаемые уменьшением уставного капитала, осуществлением изъятий из имущества (в результате зачета встречных требований, иных способов исполнения обязательств);
Федеральный закон от 10.01.2002 N 7-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об охране окружающей среды"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)4) гарантийное письмо федерального органа исполнительной власти, исполнительного органа субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления, уполномоченных осуществлять функции и полномочия учредителя или собственника имущества эксплуатирующей организации, по уплате денежных сумм, необходимых для осуществления мероприятий, предусмотренных планом предупреждения и ликвидации разливов нефти и нефтепродуктов, включая возмещение в полном объеме вреда, причиненного окружающей среде, жизни, здоровью и имуществу граждан, имуществу юридических лиц в результате разливов нефти и нефтепродуктов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об охране окружающей среды"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)4) гарантийное письмо федерального органа исполнительной власти, исполнительного органа субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления, уполномоченных осуществлять функции и полномочия учредителя или собственника имущества эксплуатирующей организации, по уплате денежных сумм, необходимых для осуществления мероприятий, предусмотренных планом предупреждения и ликвидации разливов нефти и нефтепродуктов, включая возмещение в полном объеме вреда, причиненного окружающей среде, жизни, здоровью и имуществу граждан, имуществу юридических лиц в результате разливов нефти и нефтепродуктов.
Вопрос: ООО планируется ликвидировать по упрощенной ликвидации в 2024 г. У ООО есть нераспределенная прибыль на 31.12.2023. Правомерно ли сначала выплатить нераспределенную прибыль, а потом начать процедуру упрощенной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)В рассматриваемом случае организация вправе не распределять прибыль учредителям. В этом случае при ликвидации организации нераспределенную прибыль можно направить на выплаты учредителям. Но и при распределении прибыли выплатить дивиденды можно только после расчетов с кредиторами.
(Консультация эксперта, 2024)В рассматриваемом случае организация вправе не распределять прибыль учредителям. В этом случае при ликвидации организации нераспределенную прибыль можно направить на выплаты учредителям. Но и при распределении прибыли выплатить дивиденды можно только после расчетов с кредиторами.
Вопрос: В случае смерти одного из двух учредителей ассоциации (НКО) переходят ли к наследникам его права на имущество и управление ассоциацией?
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, права и обязанности учредителя ассоциации на управление ассоциацией наследникам не переходят. Права на выплаты, причитающиеся учредителю ассоциации в связи с его выходом или ликвидацией ассоциации, если право на такие выплаты предусмотрено уставом ассоциации, могут переходить в порядке универсального правопреемства, однако наследникам может потребоваться отстаивать свою позицию в суде.
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, права и обязанности учредителя ассоциации на управление ассоциацией наследникам не переходят. Права на выплаты, причитающиеся учредителю ассоциации в связи с его выходом или ликвидацией ассоциации, если право на такие выплаты предусмотрено уставом ассоциации, могут переходить в порядке универсального правопреемства, однако наследникам может потребоваться отстаивать свою позицию в суде.
Статья: Личные фонды: "русские трасты" как новый импульс развития российского права
(Кошелев Я.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)На данном этапе развития законодательства остается не вполне разрешенным вопрос о порядке уплаты НДФЛ в ситуации, когда учредитель фонда сначала внес в ЛФ свое имущество, а впоследствии его забрал после ликвидации фонда. Скорее всего, указанный пробел законодательства обусловлен тем, что имущество фондов в РФ (в широком смысле термина "фонд") не возвращается лицам, передавшим это имущество, а направляется на цели деятельности фонда. Предполагаем, что в данном случае должны использоваться по аналогии п. 52 ст. 217 НК РФ во взаимосвязи с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, ст. 220 НК РФ (тем более что в данной статье используется весьма широкое понятие "организация"). В любом случае учредитель, который передал имущество в ЛФ, а потом получил то же имущество обратно, не извлек какого-либо дохода.
(Кошелев Я.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)На данном этапе развития законодательства остается не вполне разрешенным вопрос о порядке уплаты НДФЛ в ситуации, когда учредитель фонда сначала внес в ЛФ свое имущество, а впоследствии его забрал после ликвидации фонда. Скорее всего, указанный пробел законодательства обусловлен тем, что имущество фондов в РФ (в широком смысле термина "фонд") не возвращается лицам, передавшим это имущество, а направляется на цели деятельности фонда. Предполагаем, что в данном случае должны использоваться по аналогии п. 52 ст. 217 НК РФ во взаимосвязи с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, ст. 220 НК РФ (тем более что в данной статье используется весьма широкое понятие "организация"). В любом случае учредитель, который передал имущество в ЛФ, а потом получил то же имущество обратно, не извлек какого-либо дохода.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)4. Не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Так, суд надзорной инстанции указал, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники хозяйственного общества - должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)4. Не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). Так, суд надзорной инстанции указал, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники хозяйственного общества - должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им <1>.
Статья: К вопросу об индивидуализации налоговой обязанности в сделках между взаимозависимыми лицами
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- уплата налогов учредителем (участником) ликвидируемой организации, если субсидиарная ответственность допускается гражданским законодательством (п. 2 ст. 49 НК РФ);
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- уплата налогов учредителем (участником) ликвидируемой организации, если субсидиарная ответственность допускается гражданским законодательством (п. 2 ст. 49 НК РФ);
Последние изменения: Необоснованная налоговая выгода
(КонсультантПлюс, 2026)Среди судебных дел, включенных в подборку, можно отметить спор, в котором организация-налогоплательщик, применявшая УСН, не смогла доказать, что выделение из нее нескольких юрлиц имело деловую цель. При их выделении организация передала им недвижимое имущество. Это имущество они продали, в день поступления оплаты за него выплатили учредителю дивиденды в сопоставимой сумме, а после ликвидировались. Суд посчитал, что совокупность таких сделок - это деятельность единого хозяйствующего субъекта, направленная на налоговую оптимизацию. Цель сделок в том, чтобы перераспределить выручку от реализации переданных активов и не превысить лимит доходов для применения УСН.
(КонсультантПлюс, 2026)Среди судебных дел, включенных в подборку, можно отметить спор, в котором организация-налогоплательщик, применявшая УСН, не смогла доказать, что выделение из нее нескольких юрлиц имело деловую цель. При их выделении организация передала им недвижимое имущество. Это имущество они продали, в день поступления оплаты за него выплатили учредителю дивиденды в сопоставимой сумме, а после ликвидировались. Суд посчитал, что совокупность таких сделок - это деятельность единого хозяйствующего субъекта, направленная на налоговую оптимизацию. Цель сделок в том, чтобы перераспределить выручку от реализации переданных активов и не превысить лимит доходов для применения УСН.
Вопрос: Организация, применяющая УСН ("доходы минус расходы"), находится в процессе добровольной ликвидации. При перечислении денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, учредителям уплачена комиссия банка. Вправе ли организация учесть эту комиссию в расходах?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организация, применяющая УСН ("доходы минус расходы"), находится в процессе добровольной ликвидации. При перечислении денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, учредителям уплачена комиссия банка. Вправе ли организация учесть эту комиссию в расходах?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организация, применяющая УСН ("доходы минус расходы"), находится в процессе добровольной ликвидации. При перечислении денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, учредителям уплачена комиссия банка. Вправе ли организация учесть эту комиссию в расходах?
Вопрос: ООО на УСН в декабре подало документы о ликвидации в упрощенном порядке. Деятельность не ведется. Учредитель является генеральным директором и не получает заработную плату. Обязано ли ООО уплачивать страховые взносы за генерального директора в январе и феврале 2026 г. (до момента ликвидации)?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: ООО - субъект МСП в декабре подало документы о ликвидации в упрощенном порядке. Деятельность не ведется. Учредитель является генеральным директором и не получает заработную плату. Обязано ли ООО уплачивать страховые взносы за генерального директора в январе и феврале 2026 г. (до момента ликвидации)?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: ООО - субъект МСП в декабре подало документы о ликвидации в упрощенном порядке. Деятельность не ведется. Учредитель является генеральным директором и не получает заработную плату. Обязано ли ООО уплачивать страховые взносы за генерального директора в январе и феврале 2026 г. (до момента ликвидации)?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация ООО.
Могут ли отказать в регистрации ликвидации ООО или признать ее недействительной, если общество представило в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий не всю кредиторскую задолженность
(КонсультантПлюс, 2026)Суд апелляционной инстанции установил, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган заявление о ликвидации (по решению учредителей или иного органа) по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.
Могут ли отказать в регистрации ликвидации ООО или признать ее недействительной, если общество представило в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий не всю кредиторскую задолженность
(КонсультантПлюс, 2026)Суд апелляционной инстанции установил, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган заявление о ликвидации (по решению учредителей или иного органа) по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (признают ли ее недействительной), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2026)Суд апелляционной инстанции установил, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган заявление о ликвидации (по решению учредителей или иного органа) по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (признают ли ее недействительной), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2026)Суд апелляционной инстанции установил, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган заявление о ликвидации (по решению учредителей или иного органа) по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.