Выкуп акций в непубличном акционерном обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп акций в непубличном акционерном обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)НПАО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации (не участвовавших в голосовании) и предъявивших требование о выкупе, в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)НПАО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации (не участвовавших в голосовании) и предъявивших требование о выкупе, в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался требования миноритарного акционера непубличного акционерного общества о выкупе его акций в порядке ст. 75 ФЗ об АО по причине того, что он голосовал против принятия решения общего собрания акционеров (ОСА) о согласии на совершение крупной сделки, стоимость которой превышает 50% БСА общества. Общество отказалось удовлетворить требование, ссылаясь на то, что решение ОСА являлось рамочным (ознакомительным) и не касалось одобрения конкретной крупной сделки, поэтому право требовать выкупа акций у миноритарного акционера не возникло.
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4.6. Акции международной компании, созданной в порядке редомициляции и являющейся публичным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми. Порядок и условия конвертации таких акций должны предусматривать, что в случае отчуждения акционером акций третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию иной категории (типа), предоставляющую один голос. К акциям международной компании, являющейся непубличным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющим более одного голоса, применяются положения настоящей части, если иное не предусмотрено уставом такой международной компании. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать условия, при которых акции определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, подлежат конвертации в акции другой категории (типа) и (или) подлежат выкупу (приобретению) международной компанией на условиях, предусмотренных уставом международной компании.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4.6. Акции международной компании, созданной в порядке редомициляции и являющейся публичным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми. Порядок и условия конвертации таких акций должны предусматривать, что в случае отчуждения акционером акций третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию иной категории (типа), предоставляющую один голос. К акциям международной компании, являющейся непубличным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющим более одного голоса, применяются положения настоящей части, если иное не предусмотрено уставом такой международной компании. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать условия, при которых акции определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, подлежат конвертации в акции другой категории (типа) и (или) подлежат выкупу (приобретению) международной компанией на условиях, предусмотренных уставом международной компании.
Приказ Росстата от 31.07.2023 N 362
(ред. от 06.11.2024)
"Об утверждении форм федерального статистического наблюдения для организации федерального статистического наблюдения за ценами и финансами"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2025)акций, распределенных в отчетном году среди учредителей при учреждении ПАО (публичных акционерных обществ) и АО (непубличных акционерных обществ);
(ред. от 06.11.2024)
"Об утверждении форм федерального статистического наблюдения для организации федерального статистического наблюдения за ценами и финансами"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2025)акций, распределенных в отчетном году среди учредителей при учреждении ПАО (публичных акционерных обществ) и АО (непубличных акционерных обществ);
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный;
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный;
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В-третьих, непубличное акционерное общество может выкупить акции в порядке реализации своего преимущественного права. В этом случае никаких ограничений на сумму сделок и количество приобретаемых обществом акций нет. Цена реализации преимущественного права определяется как цена предложения третьему лицу (т.е. заявляется акционером - продавцом акций), либо уставом самого общества определяется цена или механизм ее определения.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В-третьих, непубличное акционерное общество может выкупить акции в порядке реализации своего преимущественного права. В этом случае никаких ограничений на сумму сделок и количество приобретаемых обществом акций нет. Цена реализации преимущественного права определяется как цена предложения третьему лицу (т.е. заявляется акционером - продавцом акций), либо уставом самого общества определяется цена или механизм ее определения.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)29.7. Споры, связанные с выкупом акций
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)29.7. Споры, связанные с выкупом акций
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- выкуп обществом по требованию акционеров принадлежащих им акций (ст. 75 ФЗ "Об АО");
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- выкуп обществом по требованию акционеров принадлежащих им акций (ст. 75 ФЗ "Об АО");
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Таким образом, мы можем констатировать, что хотя формально российский институт выкупа акций по требованию акционеров и имеет сдерживающий эффект, но установленное ограничение на использование чистых активов для выкупа акций недовольных акционеров, по сути, сводит его на нет.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Таким образом, мы можем констатировать, что хотя формально российский институт выкупа акций по требованию акционеров и имеет сдерживающий эффект, но установленное ограничение на использование чистых активов для выкупа акций недовольных акционеров, по сути, сводит его на нет.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Согласно ст. 75 Закона об акционерных обществах оно само обязано выкупить акции в таких случаях, как: реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если данные акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесение изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества); утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающей права данных акционеров, если они голосовали против или не участвовали в голосовании; принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Акционеры тоже имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций и в иных случаях, предусмотренных законодательством.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Согласно ст. 75 Закона об акционерных обществах оно само обязано выкупить акции в таких случаях, как: реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если данные акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесение изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества); утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающей права данных акционеров, если они голосовали против или не участвовали в голосовании; принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Акционеры тоже имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций и в иных случаях, предусмотренных законодательством.
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о преобразовании принимается не менее чем 75% голосов, приходящихся на голосующие акции общества. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом НПАО.
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о преобразовании принимается не менее чем 75% голосов, приходящихся на голосующие акции общества. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом НПАО.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Такое непубличное акционерное общество вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО. К решению о внесении изменений в устав в полном объеме применяются требования, установленные ст. 7.2 для изменения статуса общества на непубличное (необходимость большинства в 95% голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов); право акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании, требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном ст. 75 и 76 Закона об АО; решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает 10% акций).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Такое непубличное акционерное общество вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО. К решению о внесении изменений в устав в полном объеме применяются требования, установленные ст. 7.2 для изменения статуса общества на непубличное (необходимость большинства в 95% голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов); право акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании, требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном ст. 75 и 76 Закона об АО; решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает 10% акций).
Статья: Правовой статус акционерного общества: проблемы идентификации и изменения
(Шиткина И.С.)
("Журнал российского права", 2021, N 2)Заметим, что все приведенные случаи и упрощенного порядка, действующего в так называемый переходный период, и предусмотренного ст. 7.2 Закона об акционерных обществах постоянно действующего порядка изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный имеют одно из условий: предоставление права акционерному обществу не раскрывать информацию о своей деятельности.
(Шиткина И.С.)
("Журнал российского права", 2021, N 2)Заметим, что все приведенные случаи и упрощенного порядка, действующего в так называемый переходный период, и предусмотренного ст. 7.2 Закона об акционерных обществах постоянно действующего порядка изменения статуса акционерного общества с публичного на непубличный имеют одно из условий: предоставление права акционерному обществу не раскрывать информацию о своей деятельности.