Выкуп акций при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп акций при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие общим собранием решения о том, что по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по вопросу реорганизации, ОАО... в соответствии со статьями 75, 75 Закона N 208-ФЗ осуществляет выкуп акций у акционеров в порядке и сроки, установленные законодательством РФ, не может свидетельствовать о соблюдении равноправия указанных акционеров с акционерами, голосовавшими "за" по вопросу реорганизации, поскольку требование выкупа акций обществом является правом акционера, производится по его желанию и не может заменять право на акции общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие общим собранием решения о том, что по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по вопросу реорганизации, ОАО... в соответствии со статьями 75, 75 Закона N 208-ФЗ осуществляет выкуп акций у акционеров в порядке и сроки, установленные законодательством РФ, не может свидетельствовать о соблюдении равноправия указанных акционеров с акционерами, голосовавшими "за" по вопросу реорганизации, поскольку требование выкупа акций обществом является правом акционера, производится по его желанию и не может заменять право на акции общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...истец в установленный законом срок не направлял в общество требования о выкупе акций.
(КонсультантПлюс, 2025)...истец в установленный законом срок не направлял в общество требования о выкупе акций.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения8.1. Предъявление акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций при реорганизации в форме присоединения
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слиянияЭТАП 14. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
Нормативные акты
Обзор: "Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2024 году"
(КонсультантПлюс, 2024)С 30 ноября 2024 года установлено, в каком случае при реорганизации компании нельзя потребовать выкупа акций
(КонсультантПлюс, 2024)С 30 ноября 2024 года установлено, в каком случае при реорганизации компании нельзя потребовать выкупа акций
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Аналогичная юридическая техника была использована при регулировании вопросов, связанных с ценными бумагами корпораций: приобретением собственных акций, выкупом акций при реорганизации, выпуском облигаций. Экстраординарные законы также приостановили действие ряда положений Закона об АО и Закона о рынке ценных бумаг <19>. Новеллы принимались одна за другой, отменяя друг друга: например, Закон от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ, определивший порядок и условия приобретения АО собственных акций <20>, был изменен уже через шесть дней - 14 марта того же года (Законом N 55-ФЗ <21>). Впоследствии Закон N 292-ФЗ продлил с года до двух лет срок, в течение которого АО должно реализовать эти акции либо принять решение об уменьшении уставного капитала (ч. 2 ст. 7 Закона), а Закон N 519-ФЗ урегулировал вопросы выпуска облигаций, дополнив ст. 7 Закона N 292-ФЗ ч. 1.1. В ней определены случаи освобождения от регистрации проспекта облигаций (п. 1, 2 ч. 1.1 ст. 7 Закона N 292-ФЗ).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Аналогичная юридическая техника была использована при регулировании вопросов, связанных с ценными бумагами корпораций: приобретением собственных акций, выкупом акций при реорганизации, выпуском облигаций. Экстраординарные законы также приостановили действие ряда положений Закона об АО и Закона о рынке ценных бумаг <19>. Новеллы принимались одна за другой, отменяя друг друга: например, Закон от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ, определивший порядок и условия приобретения АО собственных акций <20>, был изменен уже через шесть дней - 14 марта того же года (Законом N 55-ФЗ <21>). Впоследствии Закон N 292-ФЗ продлил с года до двух лет срок, в течение которого АО должно реализовать эти акции либо принять решение об уменьшении уставного капитала (ч. 2 ст. 7 Закона), а Закон N 519-ФЗ урегулировал вопросы выпуска облигаций, дополнив ст. 7 Закона N 292-ФЗ ч. 1.1. В ней определены случаи освобождения от регистрации проспекта облигаций (п. 1, 2 ч. 1.1 ст. 7 Закона N 292-ФЗ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Требование о выкупе предъявляется в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения о реорганизации. При этом если требование о выкупе акций предъявлено, то денежные средства за эти акции должны быть перечислены акционеру в 30 дней со дня истечения вышеуказанного 45-дневного срока на предъявление требований.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Требование о выкупе предъявляется в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения о реорганизации. При этом если требование о выкупе акций предъявлено, то денежные средства за эти акции должны быть перечислены акционеру в 30 дней со дня истечения вышеуказанного 45-дневного срока на предъявление требований.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слияниемЭТАП 14. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМИ СОБРАНИЯМИ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
Статья: Выход участника (акционера) при реорганизации: оценка эффективности как средства защиты
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Таким образом, российское право восприняло крайне спорную американскую модель защиты акционеров, опирающуюся на право выхода при реорганизации как основной способ защиты, но при этом также из-за наличия ограничения в размере средств, которые могут быть направлены на выкуп акций, вынуждено заботиться о защите прав владельцев акций, которые не могут быть выкуплены из-за этого ограничения. При этом право выхода порождает многочисленные проблемы (дороговизна для использования акционерами, неопределенные результаты спора, нарушает идею pacta sunt servanda и создает угрозу финансовой стабильности общества). В связи с этим следует отказаться от права требовать выкупа акций при реорганизации, взамен этого сосредоточившись на развитии превентивного и последующего контроля материальных условий реорганизации. Исключение может быть сделано только для случаев, когда реорганизация приводит к тем же последствиям, что и крупная сделка (изменение активов свыше 50% и изменение или прекращение прежних видов деятельности), - в таком случае сохранение права выхода предпочтительно.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Таким образом, российское право восприняло крайне спорную американскую модель защиты акционеров, опирающуюся на право выхода при реорганизации как основной способ защиты, но при этом также из-за наличия ограничения в размере средств, которые могут быть направлены на выкуп акций, вынуждено заботиться о защите прав владельцев акций, которые не могут быть выкуплены из-за этого ограничения. При этом право выхода порождает многочисленные проблемы (дороговизна для использования акционерами, неопределенные результаты спора, нарушает идею pacta sunt servanda и создает угрозу финансовой стабильности общества). В связи с этим следует отказаться от права требовать выкупа акций при реорганизации, взамен этого сосредоточившись на развитии превентивного и последующего контроля материальных условий реорганизации. Исключение может быть сделано только для случаев, когда реорганизация приводит к тем же последствиям, что и крупная сделка (изменение активов свыше 50% и изменение или прекращение прежних видов деятельности), - в таком случае сохранение права выхода предпочтительно.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделенияЭТАП 13. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ
Статья: Основания защиты участников (акционеров) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)<8> В частности, таким вопросом часто задаются при обсуждении обоснованности права требовать выкупа акций при реорганизации, если ничьи права не нарушаются. Хотя на это обычно возражают, что право выкупа защищает акционера не только и не столько от нарушения прав, сколько от существенных изменений общества, см.: Petitpierre-Sauvain A. Droit des et groupes de : de l'actionnaire dominant, retrait des actionnaires minoritaires. : Georg, 1972. P. 157 - 158. Иными словами, используется все тот же прием затуманивания многозначительными словами, без ясного содержания, чтобы оправдать применение особых правил.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)<8> В частности, таким вопросом часто задаются при обсуждении обоснованности права требовать выкупа акций при реорганизации, если ничьи права не нарушаются. Хотя на это обычно возражают, что право выкупа защищает акционера не только и не столько от нарушения прав, сколько от существенных изменений общества, см.: Petitpierre-Sauvain A. Droit des et groupes de : de l'actionnaire dominant, retrait des actionnaires minoritaires. : Georg, 1972. P. 157 - 158. Иными словами, используется все тот же прием затуманивания многозначительными словами, без ясного содержания, чтобы оправдать применение особых правил.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияЭТАП 13. ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В рамках одного из дел истец не принимала участия в голосовании, не заявляла требования о выкупе и утратила акции, так как по результатам реорганизации они были погашены. Суд признал данные условия реорганизации незаконными и присудил истцу соответствующую долю во вновь образованном ООО, обосновав это следующим образом: "...положения статьей 75 и 76 Закона N 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации, их доли в Обществе. Таким образом, поскольку истец не выражала волю на лишение ее статуса участника Общества, в частности не принимала решение о выходе из его состава и не совершала действия по добровольному отчуждению своей доли, были нарушены ее право на долю в уставном капитале общества и право на участие в управлении делами Общества" <31>.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В рамках одного из дел истец не принимала участия в голосовании, не заявляла требования о выкупе и утратила акции, так как по результатам реорганизации они были погашены. Суд признал данные условия реорганизации незаконными и присудил истцу соответствующую долю во вновь образованном ООО, обосновав это следующим образом: "...положения статьей 75 и 76 Закона N 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации, их доли в Обществе. Таким образом, поскольку истец не выражала волю на лишение ее статуса участника Общества, в частности не принимала решение о выходе из его состава и не совершала действия по добровольному отчуждению своей доли, были нарушены ее право на долю в уставном капитале общества и право на участие в управлении делами Общества" <31>.