Выход участника из ООО если он является директором
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход участника из ООО если он является директором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 26 Закона об ОООДнем подачи заявления о выходе участника из ООО признается день:
Важнейшая практика по ст. 94 ГК РФЗаявление о выходе из ООО считается поданным в день, когда участник передал его совету директоров (исполнительному органу, другому уполномоченному лицу) или оно по почте поступило в экспедицию общества >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ1.5. Кто вправе подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника ООО, если избран исполняющий обязанности директора
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В то же время, суд апелляционной инстанции установил из доказательств, имеющихся в деле, что 01.07.2015 С.А.Б. подано заявление о выходе из состава участников ООО "А.", которое получено в этот же день директором и вторым участником общества К.А.И., о чем свидетельствует его подпись и печать общества на заявлении.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В то же время, суд апелляционной инстанции установил из доказательств, имеющихся в деле, что 01.07.2015 С.А.Б. подано заявление о выходе из состава участников ООО "А.", которое получено в этот же день директором и вторым участником общества К.А.И., о чем свидетельствует его подпись и печать общества на заявлении.
<Письмо> ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/5658@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">По делу N А05-10354/2015 общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации от 18.05.2015 N 573А и о возложении на Инспекцию обязанности произвести регистрационные действия путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в части регистрации выхода общества с ограниченной ответственностью "Ю." из состава участников общества с ограниченной ответственностью и в части регистрации смены генерального директора общества с ограниченной ответственностью И.Т.А. на К.А.С.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2016)">По делу N А05-10354/2015 общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации от 18.05.2015 N 573А и о возложении на Инспекцию обязанности произвести регистрационные действия путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в части регистрации выхода общества с ограниченной ответственностью "Ю." из состава участников общества с ограниченной ответственностью и в части регистрации смены генерального директора общества с ограниченной ответственностью И.Т.А. на К.А.С.
Статья: Субсидиарная ответственность: актуальные тенденции судебной практики
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как указал суд кассационной инстанции, в абзацах первом и втором подпункта "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как указал суд кассационной инстанции, в абзацах первом и втором подпункта "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<33> См.: Луговая Н.Н. Передача (перераспределение) имущества при выходе участника из общества (ликвидации общества) // НДС: проблемы и решения. 2022. N 12. С. 43 - 49; Дячук М. Расчет действительной стоимости доли в ООО // Юридический справочник руководителя. 2021. N 12. С. 28 - 38 и др.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)<33> См.: Луговая Н.Н. Передача (перераспределение) имущества при выходе участника из общества (ликвидации общества) // НДС: проблемы и решения. 2022. N 12. С. 43 - 49; Дячук М. Расчет действительной стоимости доли в ООО // Юридический справочник руководителя. 2021. N 12. С. 28 - 38 и др.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли участник требовать выплаты стоимости доли, если он направил заявление о выходе из ООО по всем известным адресам
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что 26.07.2013 истец направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения заявление о выходе из состава участников от 26.07.2013, которое вернулось отправителю 28.08.2013 с отметкой "истек срок хранения", 21.08.2013 истец повторно направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения заявление от 26.07.2013 о выходе из состава участников, которое также не было получено ответчиком и вернулось с отметкой почты "истек срок хранения", кроме того, 21.08.2013 истец направил ценным письмом с описью вложения заявление о выходе из состава участников по месту постоянной регистрации генерального директора ООО "ПК "Монолит" по адресу: г. Москва, ул. Нелидовская, д. 9, к. 1, кв. 3, которое также не было вручено в связи с истечением срока хранения, 21.08.2013 истец направил ценным письмом свое заявление о выходе из Общества по адресу фактического проживания генерального директора ООО "ПК "Монолит" Тарана С.Ю. - г. Рязань, ул. Новая, д. 102, кв. 113, которое не было вручено в связи с истечением срока хранения.
Вправе ли участник требовать выплаты стоимости доли, если он направил заявление о выходе из ООО по всем известным адресам
(КонсультантПлюс, 2025)Из материалов дела следует, что 26.07.2013 истец направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения заявление о выходе из состава участников от 26.07.2013, которое вернулось отправителю 28.08.2013 с отметкой "истек срок хранения", 21.08.2013 истец повторно направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения заявление от 26.07.2013 о выходе из состава участников, которое также не было получено ответчиком и вернулось с отметкой почты "истек срок хранения", кроме того, 21.08.2013 истец направил ценным письмом с описью вложения заявление о выходе из состава участников по месту постоянной регистрации генерального директора ООО "ПК "Монолит" по адресу: г. Москва, ул. Нелидовская, д. 9, к. 1, кв. 3, которое также не было вручено в связи с истечением срока хранения, 21.08.2013 истец направил ценным письмом свое заявление о выходе из Общества по адресу фактического проживания генерального директора ООО "ПК "Монолит" Тарана С.Ю. - г. Рязань, ул. Новая, д. 102, кв. 113, которое не было вручено в связи с истечением срока хранения.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- совершаются обществом с одним участником, который одновременно является руководителем;
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)- совершаются обществом с одним участником, который одновременно является руководителем;
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Соответственно, с 1 января 2016 г. в целях установления дополнительных гарантий участников ООО при изменении состава хозяйственного общества были введены особые правила оформления как порядка выхода из ООО, так и требований к форме заявления о выходе. Были внесены изменения в ст. 26 Закона об ООО, в силу которых заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок <6>, которое затем должно было поступить в общество, директор которого самостоятельно подавал затем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ <7>. Но именно в этом случае возникала опасность неосновательной задержки подачи документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку в законодательстве никаких специальных сроков для данного действия установлено не было, а применение общих сроков для внесения изменений в ЕГРЮЛ можно было произвольно отсрочить. Дело в том, что участник считался вышедшим из общества с момента поступления его нотариально заверенного заявления в ООО, соответственно, данный момент полностью оказывался в сфере контроля директора общества. Эта ситуация приводила к правовой неопределенности в части сведений об участниках ООО. Таким образом, никто, кроме директора, не знал, кто на самом деле является участником общества, например, на момент созыва общего собрания общества. В силу вышеизложенного существовавший ранее порядок открывал неограниченные возможности для манипуляций с моментом прекращения статуса участника и моментом перехода прав на долю. С 11 августа 2020 г. этот порядок был изменен. Заявление о выходе теперь подается сразу нотариусу с тем, чтобы нотариус самостоятельно осуществлял подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и только после этого направлял копию заявления, направленного в ЕГРЮЛ, и заявления о выходе, в ООО. Моментом выхода становился не момент подачи заявления о выходе в ООО, как было ранее, а внесение сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Новая процедура уже исключала какую-либо задержку внесения сведений в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО, поскольку заявление теперь подается нотариусу, который самостоятельно осуществляет его движение, независимо от общества. При этом прежний порядок выхода сохранен для кредитных организаций <8>. Но на всех этапах применения законодательства о выходе из ООО его сделковая природа требовала решения вопроса: требуется ли получение нотариусом согласия супруга на такой выход. Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011 была сформирована позиция, в силу которой признавалось, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться в силу ее сделковой природы как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ <9>. То есть на 2014 г., казалось бы, сформировалась понятная и однозначная позиция по этому вопросу. Но дискуссия по этому поводу не закончилась. Актуализация законодательства о корпоративных правах, дальнейшее исследование их содержания, пришедшее понимание сущности корпоративных прав участников хозяйственных обществ потребовало подойти к оценке выхода из ООО не только с позиций признания его природы как односторонней сделки, но и прежде всего с учетом особенности природы корпоративных прав, которые реализует участник, выходя из общества (право на выход). И Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 9 августа 2021 г. N 310-ЭС21-12927 по делу N А68-4615/2020, поддерживая квалификацию реализации участником общества права на выход как сделки, закрепил новую позицию по этому вопросу: согласия супруги на совершение односторонней сделки по выходу ее супруга из общества не требуется, поскольку для распоряжения принадлежащими участнику корпоративными правами не требуется согласие супруга участника общества <10>. Хотелось бы добавить, что, конечно, реализация такого корпоративного права, как право на выход, без сомнения, не может обуславливаться ничьим волеизъявлением, кроме участников самой корпорации, но, если посмотреть на эту процедуру с конституционно-правовых позиций, то с самого начала этой дискуссии было ясно, что никто и никогда не может ограничить или запретить действие правила п. 1 ст. 34 Конституции Российской Федерации <11> о том, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, и любое ограничение или запрет должен быть установлен законом. Как отмечается в юридической литературе, можно согласиться с утверждением, что в настоящее время доктриной права не создана единая теоретически обоснованная конструкция ограничения прав. В научной литературе существует большое число различных, в том числе противоречивых, подходов к пониманию термина "ограничение права"... Однако такая ситуация в науке не явилась препятствием для становления в доктрине тезиса о том, что свобода предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, являясь конституционным благом, может ограничиваться только федеральным законом и только в целях, обозначенных в ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации <12>. В силу этого вряд ли можно было бы принять в качестве необходимой меры защиты имущественных прав супруга при выходе другого супруга из ООО введение требования о получении предварительного согласия другого супруга на выход из ООО. Такой подход представляется верным с учетом других имеющихся юрисдикционных способов защиты имущественных прав супруга неучастника ООО, даже при условии, что, возможно, вышедший из ООО супруг, получивший действительную стоимость доли, не передаст причитающиеся другому супругу денежные средства.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Соответственно, с 1 января 2016 г. в целях установления дополнительных гарантий участников ООО при изменении состава хозяйственного общества были введены особые правила оформления как порядка выхода из ООО, так и требований к форме заявления о выходе. Были внесены изменения в ст. 26 Закона об ООО, в силу которых заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок <6>, которое затем должно было поступить в общество, директор которого самостоятельно подавал затем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ <7>. Но именно в этом случае возникала опасность неосновательной задержки подачи документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку в законодательстве никаких специальных сроков для данного действия установлено не было, а применение общих сроков для внесения изменений в ЕГРЮЛ можно было произвольно отсрочить. Дело в том, что участник считался вышедшим из общества с момента поступления его нотариально заверенного заявления в ООО, соответственно, данный момент полностью оказывался в сфере контроля директора общества. Эта ситуация приводила к правовой неопределенности в части сведений об участниках ООО. Таким образом, никто, кроме директора, не знал, кто на самом деле является участником общества, например, на момент созыва общего собрания общества. В силу вышеизложенного существовавший ранее порядок открывал неограниченные возможности для манипуляций с моментом прекращения статуса участника и моментом перехода прав на долю. С 11 августа 2020 г. этот порядок был изменен. Заявление о выходе теперь подается сразу нотариусу с тем, чтобы нотариус самостоятельно осуществлял подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и только после этого направлял копию заявления, направленного в ЕГРЮЛ, и заявления о выходе, в ООО. Моментом выхода становился не момент подачи заявления о выходе в ООО, как было ранее, а внесение сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Новая процедура уже исключала какую-либо задержку внесения сведений в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО, поскольку заявление теперь подается нотариусу, который самостоятельно осуществляет его движение, независимо от общества. При этом прежний порядок выхода сохранен для кредитных организаций <8>. Но на всех этапах применения законодательства о выходе из ООО его сделковая природа требовала решения вопроса: требуется ли получение нотариусом согласия супруга на такой выход. Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2014 г. N 9913/13 по делу N А33-18938/2011 была сформирована позиция, в силу которой признавалось, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться в силу ее сделковой природы как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ <9>. То есть на 2014 г., казалось бы, сформировалась понятная и однозначная позиция по этому вопросу. Но дискуссия по этому поводу не закончилась. Актуализация законодательства о корпоративных правах, дальнейшее исследование их содержания, пришедшее понимание сущности корпоративных прав участников хозяйственных обществ потребовало подойти к оценке выхода из ООО не только с позиций признания его природы как односторонней сделки, но и прежде всего с учетом особенности природы корпоративных прав, которые реализует участник, выходя из общества (право на выход). И Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 9 августа 2021 г. N 310-ЭС21-12927 по делу N А68-4615/2020, поддерживая квалификацию реализации участником общества права на выход как сделки, закрепил новую позицию по этому вопросу: согласия супруги на совершение односторонней сделки по выходу ее супруга из общества не требуется, поскольку для распоряжения принадлежащими участнику корпоративными правами не требуется согласие супруга участника общества <10>. Хотелось бы добавить, что, конечно, реализация такого корпоративного права, как право на выход, без сомнения, не может обуславливаться ничьим волеизъявлением, кроме участников самой корпорации, но, если посмотреть на эту процедуру с конституционно-правовых позиций, то с самого начала этой дискуссии было ясно, что никто и никогда не может ограничить или запретить действие правила п. 1 ст. 34 Конституции Российской Федерации <11> о том, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, и любое ограничение или запрет должен быть установлен законом. Как отмечается в юридической литературе, можно согласиться с утверждением, что в настоящее время доктриной права не создана единая теоретически обоснованная конструкция ограничения прав. В научной литературе существует большое число различных, в том числе противоречивых, подходов к пониманию термина "ограничение права"... Однако такая ситуация в науке не явилась препятствием для становления в доктрине тезиса о том, что свобода предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, являясь конституционным благом, может ограничиваться только федеральным законом и только в целях, обозначенных в ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации <12>. В силу этого вряд ли можно было бы принять в качестве необходимой меры защиты имущественных прав супруга при выходе другого супруга из ООО введение требования о получении предварительного согласия другого супруга на выход из ООО. Такой подход представляется верным с учетом других имеющихся юрисдикционных способов защиты имущественных прав супруга неучастника ООО, даже при условии, что, возможно, вышедший из ООО супруг, получивший действительную стоимость доли, не передаст причитающиеся другому супругу денежные средства.
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)возможен ли выход участника из общества;
(КонсультантПлюс, 2025)возможен ли выход участника из общества;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Заключая Договор, Корольков А.В., действуя разумно и добросовестно, должен был ознакомился с уставом ООО "РЭР", списком его участников, полномочиями генерального директора ООО "РЭР", потребовать от него генерального директора ООО "РЭР" решения общего собрания участников о выходе ООО "РЭР" из состава ООО "Псков Газ", данные об оценке отчуждаемого имущества. Однако этого сделано не было.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Заключая Договор, Корольков А.В., действуя разумно и добросовестно, должен был ознакомился с уставом ООО "РЭР", списком его участников, полномочиями генерального директора ООО "РЭР", потребовать от него генерального директора ООО "РЭР" решения общего собрания участников о выходе ООО "РЭР" из состава ООО "Псков Газ", данные об оценке отчуждаемого имущества. Однако этого сделано не было.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ этой связи между обществом "Источник" в лице директора Назаренко Г.Г. и гражданином Назаренко Г.Г. 24.02.2015 заключено соглашение о передаче действительной стоимости доли, предметом которого является передача Обществом и принятие вышедшим участником в качестве оплаты причитающейся в связи с его выходом из Общества действительной стоимости доли, составляющей 13 575 880,21 руб., денежных средств в размере 2 977,41 руб. и 1/3 доли в праве на вышеуказанное недвижимое имущество Общества из расчета 6 381 666,67 руб. - стоимость 1/3 доли в праве на земельный участок и 7 191 236,13 руб. - стоимость 1/3 доли в праве на здание.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"31.10.2014 М. обратился в адрес ООО "Т." с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено заместителем генерального директора общества С. 07.11.2014. М., полагая, что в соответствии с заявлением от 31.10.2014, врученным заместителю генерального директора, он вышел из общества, в связи с чем общество в срок до 31.01.2015 было обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, однако указанную обязанность не выполнило, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"31.10.2014 М. обратился в адрес ООО "Т." с заявлением о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей ему доли и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено заместителем генерального директора общества С. 07.11.2014. М., полагая, что в соответствии с заявлением от 31.10.2014, врученным заместителю генерального директора, он вышел из общества, в связи с чем общество в срок до 31.01.2015 было обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, однако указанную обязанность не выполнило, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском".