Выход из общества с согласия
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из общества с согласия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"... установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(КонсультантПлюс, 2025)"...положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"... установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ... в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ... в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Лицо, вышедшее из общества с ограниченной ответственностью, может быть восстановлено в правах участника по решению общества, а не на основании согласия единоличного исполнительного органа на отзыв соответствующего заявления такого участника.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. С согласия участника общество может выдать ему в натуре имущество, соответствующее действительной стоимости его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. С согласия участника общество может выдать ему в натуре имущество, соответствующее действительной стоимости его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Современное законодательство о выходе из ООО прошло долгий путь становления, который и сам по себе может явиться предметом самостоятельного исследования <2>. Дело в том, что в первой редакции ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 26 <3> и в ст. 94 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право на выход из ООО было закреплено в качестве безусловного субъективного права, которое реализовывалось любым из участников по собственному усмотрению в любое время. При этом у общества возникала обязанность выплаты такому бывшему участнику действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества было необходимо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, т.е. отдать часть имущества. Как отмечалось Е.А. Сухановым, "...реализация такой возможности связана с необходимостью выплаты уходящему участнику действительной стоимости его доли (либо выдачи с его согласия соответствующего имущества в натуре), что может поставить общество в нелегкое положение" <4>.
Статья: "Заложник" в ООО: как "сбежать на свободу", не потеряв деньги?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Таким образом, если в описанной ситуации уставом возможность выхода участника из ООО обусловлена необходимостью принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, то при отсутствии такого согласия участник выйти из общества не вправе.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Таким образом, если в описанной ситуации уставом возможность выхода участника из ООО обусловлена необходимостью принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, то при отсутствии такого согласия участник выйти из общества не вправе.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)По общему правилу участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Указание в законе на независимость реализации права на выход от согласия общества или участников не следует понимать буквально, как требование обратиться за получением согласия, а затем игнорировать полученные ответы. Данное положение должно толковаться ограничительно. Речь идет об отсутствии необходимости спрашивать согласие общества либо его участников. Закон об ООО включен в систему гражданского законодательства, для которого действует диспозитивность и дозволительность правового регулирования. Поэтому указание на отсутствие необходимости совершать те или иные действия не требуется включать в текст закона. Гражданско-правовой метод регулирования предполагает дозволение всего, что прямо не запрещено законом. Вместе с тем закон адресован широкому кругу лиц. Поэтому для устранения сомнений в правильности действий участников гражданско-правовых отношений, исключения ситуации правовой неопределенности закон прямо устанавливает, что в случае закрепления уставом общества права участника на выход из общества получения отдельного согласия других участников или самого общества не требуется.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Сведения, которые должны быть указаны в уставе общества, должны быть согласованы между собой, поскольку они так или иначе осуществляются через решение общего собрания участников, например, права и обязанности участников общества на приобретение или отчуждение доли в уставном капитале либо выход из общества имеют различные варианты их осуществления. Так, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному либо нескольким участникам данного общества не требует согласия других участников, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, в соответствующем типовом уставе общества должен быть предусмотрен и тот, и другой варианты. Предусматривание в типовом уставе выхода из общества, независимо от согласия других его участников, подменяет действительное выражение воли этого участника и выражение согласия других участников заранее установленным решением уполномоченного органа.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Сведения, которые должны быть указаны в уставе общества, должны быть согласованы между собой, поскольку они так или иначе осуществляются через решение общего собрания участников, например, права и обязанности участников общества на приобретение или отчуждение доли в уставном капитале либо выход из общества имеют различные варианты их осуществления. Так, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному либо нескольким участникам данного общества не требует согласия других участников, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, в соответствующем типовом уставе общества должен быть предусмотрен и тот, и другой варианты. Предусматривание в типовом уставе выхода из общества, независимо от согласия других его участников, подменяет действительное выражение воли этого участника и выражение согласия других участников заранее установленным решением уполномоченного органа.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Напомним, в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это предусмотрено уставом общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Пунктом 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли либо части доли не предусмотрен уставом общества.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Напомним, в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это предусмотрено уставом общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Пунктом 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли либо части доли не предусмотрен уставом общества.