Выход из акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)6. Как акционеру выйти из общества
(КонсультантПлюс, 2025)6. Как акционеру выйти из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности акционерного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
Статья: Выход участника (акционера) при реорганизации: оценка эффективности как средства защиты
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Озвученные аргументы, на наш взгляд, довольно убедительно доказывают неприемлемость права выхода участника (акционера) как способа защиты при реорганизациях. Именно они и послужили причиной отказа от права выхода в акционерных обществах в тех европейских юрисдикциях (Италии и Испании), где оно существовало в XX в.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Озвученные аргументы, на наш взгляд, довольно убедительно доказывают неприемлемость права выхода участника (акционера) как способа защиты при реорганизациях. Именно они и послужили причиной отказа от права выхода в акционерных обществах в тех европейских юрисдикциях (Италии и Испании), где оно существовало в XX в.
Статья: АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Сразу скажем, что если АО выкупает собственные акции у акционера - российской компании, то общество не признается налоговым агентом по налогу на прибыль, выплачивающим доход в виде дивидендов при выходе (выбытии) из общества. Правила НК о выходе (выбытии) участника из ООО к акционерным обществам неприменимы, поскольку Закон об АО не содержит положений о выходе или выбытии акционера из общества. Выкуп АО собственных акций у акционера является операцией по реализации ценных бумаг <17>. То есть акционер-юрлицо, продавший акции АО, сам уплачивает налог на прибыль в порядке, установленном для сделок по продаже ценных бумаг.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)Сразу скажем, что если АО выкупает собственные акции у акционера - российской компании, то общество не признается налоговым агентом по налогу на прибыль, выплачивающим доход в виде дивидендов при выходе (выбытии) из общества. Правила НК о выходе (выбытии) участника из ООО к акционерным обществам неприменимы, поскольку Закон об АО не содержит положений о выходе или выбытии акционера из общества. Выкуп АО собственных акций у акционера является операцией по реализации ценных бумаг <17>. То есть акционер-юрлицо, продавший акции АО, сам уплачивает налог на прибыль в порядке, установленном для сделок по продаже ценных бумаг.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что такой подход характерен не только для России. Возможность выхода из акционерных обществ при определенных обстоятельствах, таких как реорганизация или отчуждение имущества, известна и многим зарубежным правопорядкам, причем эта возможность активно критикуется в зарубежных источниках. Среди доводов противников можно встретить следующие: 1) право выхода вызывает риск расходования имущества на выплаты уходящим акционерам, что может поставить под угрозу существование общества; 2) выходящий акционер получит несправедливую компенсацию за свои акции из-за несовершенства методов оценки, причем как в одну, так и в другую сторону; 3) противоречие принципу большинства, на котором основано современное устройство хозяйственного общества, поскольку акционеру фактически позволяется не подчиняться решению большинства, покинув общество, тогда как, вступая в общество, все обязываются достигать корпоративной цели, а потому выход без согласия всех акционеров означает нарушение базового принципа pacta sunt servanda; 4) угроза злоупотребления правом выхода; 5) право выхода плохо согласуется с современной природой акционерного общества; и др. <8>. Надо сказать, что все эти угрозы и риски вполне релевантны и ситуации в отечественной правовой системе.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что такой подход характерен не только для России. Возможность выхода из акционерных обществ при определенных обстоятельствах, таких как реорганизация или отчуждение имущества, известна и многим зарубежным правопорядкам, причем эта возможность активно критикуется в зарубежных источниках. Среди доводов противников можно встретить следующие: 1) право выхода вызывает риск расходования имущества на выплаты уходящим акционерам, что может поставить под угрозу существование общества; 2) выходящий акционер получит несправедливую компенсацию за свои акции из-за несовершенства методов оценки, причем как в одну, так и в другую сторону; 3) противоречие принципу большинства, на котором основано современное устройство хозяйственного общества, поскольку акционеру фактически позволяется не подчиняться решению большинства, покинув общество, тогда как, вступая в общество, все обязываются достигать корпоративной цели, а потому выход без согласия всех акционеров означает нарушение базового принципа pacta sunt servanda; 4) угроза злоупотребления правом выхода; 5) право выхода плохо согласуется с современной природой акционерного общества; и др. <8>. Надо сказать, что все эти угрозы и риски вполне релевантны и ситуации в отечественной правовой системе.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Сразу укажем, нижеописанная схема применима лишь для обществ с ограниченной ответственностью. Дело в том, что в акционерных обществах (АО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник-акционер не может потребовать от самого общества каких-либо выплат. Он лишь имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. Имущество и активы АО распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации (см. ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Сразу укажем, нижеописанная схема применима лишь для обществ с ограниченной ответственностью. Дело в том, что в акционерных обществах (АО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник-акционер не может потребовать от самого общества каких-либо выплат. Он лишь имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. Имущество и активы АО распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации (см. ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Насколько правомерно, исходя из содержания названной статьи, утверждать, что собственником имущества является акционерное общество, когда государство обладает всем пакетом акций на праве собственности, как обстоит дело сейчас, например, с ОАО "Российские железные дороги" <1>? Выходит, что акционерное общество является собственником государственного имущества. Эти положения со всей очевидностью доказывают искусственность построения акционерного общества, состоящего из одного лица. Интересно отметить, что положения гл. 43 "Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" ТК РФ не распространяются на руководителя организации, если он является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества (ст. 273 ТК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Насколько правомерно, исходя из содержания названной статьи, утверждать, что собственником имущества является акционерное общество, когда государство обладает всем пакетом акций на праве собственности, как обстоит дело сейчас, например, с ОАО "Российские железные дороги" <1>? Выходит, что акционерное общество является собственником государственного имущества. Эти положения со всей очевидностью доказывают искусственность построения акционерного общества, состоящего из одного лица. Интересно отметить, что положения гл. 43 "Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" ТК РФ не распространяются на руководителя организации, если он является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества (ст. 273 ТК РФ).
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Отметим, что, говоря о выходе участника, необходимо разделять два понятия: возможность выхода из корпорации и корпоративное право на выход из нее. Эти понятия различаются не столько терминологически, сколько по существу. Так, возможность выхода из корпорации осуществляется посредством применения обычных гражданско-правовых способов (например, отчуждение доли по гражданско-правовым договорам: купли-продажи, мены, дарения). В свою очередь, реализация права выхода невозможна вне рамок проведения особых корпоративных процедур. В самом общем виде под правом выхода из хозяйственного общества необходимо понимать предусмотренную законом или учредительными документами общества возможность участника прекратить существование своего корпоративного права участия в корпорации посредством применения особой корпоративной процедуры <1>. Акционерным законом предусмотрено значительное количество корпоративных процедур, опосредующих реализацию права на выход. В их числе можно назвать приобретение обществом размещенных акций в порядке ст. 72 Закона об АО, выкуп акций обществом по требованию акционеров в порядке ст. 75 Закона об АО. В отношении общества с ограниченной ответственностью законом также предусмотрено право участника потребовать от общества приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале. Несмотря на то что эта конструкция схожа с правом требования выкупа акций, данное право имеет ряд особенностей реализации, которые обусловлены большей значимостью для обществ с ограниченной ответственностью личностного фактора. Реализация права выхода из акционерного общества возможна также при смене корпоративного контроля и возникающем в этой связи праве на отчуждение акций публичного общества в порядке главы XI.1 Закона об АО, регламентирующей порядок приобретения крупных пакетов акций. Положения акционерного закона о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров являются, наряду с исключением участника, примером того, как прекращение одних корпоративных прав влечет за собой ограничение других.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Отметим, что, говоря о выходе участника, необходимо разделять два понятия: возможность выхода из корпорации и корпоративное право на выход из нее. Эти понятия различаются не столько терминологически, сколько по существу. Так, возможность выхода из корпорации осуществляется посредством применения обычных гражданско-правовых способов (например, отчуждение доли по гражданско-правовым договорам: купли-продажи, мены, дарения). В свою очередь, реализация права выхода невозможна вне рамок проведения особых корпоративных процедур. В самом общем виде под правом выхода из хозяйственного общества необходимо понимать предусмотренную законом или учредительными документами общества возможность участника прекратить существование своего корпоративного права участия в корпорации посредством применения особой корпоративной процедуры <1>. Акционерным законом предусмотрено значительное количество корпоративных процедур, опосредующих реализацию права на выход. В их числе можно назвать приобретение обществом размещенных акций в порядке ст. 72 Закона об АО, выкуп акций обществом по требованию акционеров в порядке ст. 75 Закона об АО. В отношении общества с ограниченной ответственностью законом также предусмотрено право участника потребовать от общества приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале. Несмотря на то что эта конструкция схожа с правом требования выкупа акций, данное право имеет ряд особенностей реализации, которые обусловлены большей значимостью для обществ с ограниченной ответственностью личностного фактора. Реализация права выхода из акционерного общества возможна также при смене корпоративного контроля и возникающем в этой связи праве на отчуждение акций публичного общества в порядке главы XI.1 Закона об АО, регламентирующей порядок приобретения крупных пакетов акций. Положения акционерного закона о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров являются, наряду с исключением участника, примером того, как прекращение одних корпоративных прав влечет за собой ограничение других.