Выход акционера из АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход акционера из АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)6. Как акционеру выйти из общества
(КонсультантПлюс, 2025)6. Как акционеру выйти из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информацииСудебные инстанции установили, что просрочка со стороны общества в направлении истребуемых документов в адрес акционера произведена однократно, не была преднамеренной и составила всего семь дней. Пропуск срока на представление запрашиваемых документов произошел в связи с болезнью должностного лица, в обязанности которого входит в том числе работа с обращениями и заявлениями акционеров. После выхода указанного должностного лица на работу запрошенные Романовой С.Д. документы немедленно направлены ей почтой.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Споры, связанные с требованиями о выкупе акций
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В целях защиты имущественных интересов кредиторов, вступающих во взаимодействие с акционерным обществом в гражданском обороте, законодательство обеспечивает стабильность имущественного положения акционерного общества и по общему правилу не допускает выход акционеров из состава участников с какими-либо выплатами в пользу акционеров со стороны общества. Основной правовой возможностью прекратить статус акционера является возмездное отчуждение акций общества третьим лицам по рыночной цене без вторжения в имущественную сферу самого акционерного общества.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В целях защиты имущественных интересов кредиторов, вступающих во взаимодействие с акционерным обществом в гражданском обороте, законодательство обеспечивает стабильность имущественного положения акционерного общества и по общему правилу не допускает выход акционеров из состава участников с какими-либо выплатами в пользу акционеров со стороны общества. Основной правовой возможностью прекратить статус акционера является возмездное отчуждение акций общества третьим лицам по рыночной цене без вторжения в имущественную сферу самого акционерного общества.
Статья: Брошенные акции "потерянных" акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636)
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<8> Нельзя не согласиться с Виктором Филипенко: "ВС предложил считать, что ликвидированный участник АО раз и навсегда принял собственное решение о выходе из общества. С этим тезисом невозможно согласиться, поскольку, во-первых, в АО выхода как такового нет (акционеры просто продают свои акции), во-вторых, выход - это довольно четко выраженное желание покинуть общество без объяснения причин. "Потерянные" акционеры, причем не только ликвидированные, никогда не могут заявить о своем желании выйти, поэтому институт выхода из корпорации к ним применяться не может" (Филипенко В. Бесхозяйность акций или их выкуп? Комментарий к Определению ВС РФ N 304-ЭС22-10636 // Закон.ру. 2022. 22 дек. URL: https://zakon.ru/blog/2022/12/22/beshozyajnost_akcij_ili_ih_vykupkommentarij_k_opredeleniyu_vs_rf3_04-es22-10636#_ftn2; дата обращения: 12.03.2023).
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<8> Нельзя не согласиться с Виктором Филипенко: "ВС предложил считать, что ликвидированный участник АО раз и навсегда принял собственное решение о выходе из общества. С этим тезисом невозможно согласиться, поскольку, во-первых, в АО выхода как такового нет (акционеры просто продают свои акции), во-вторых, выход - это довольно четко выраженное желание покинуть общество без объяснения причин. "Потерянные" акционеры, причем не только ликвидированные, никогда не могут заявить о своем желании выйти, поэтому институт выхода из корпорации к ним применяться не может" (Филипенко В. Бесхозяйность акций или их выкуп? Комментарий к Определению ВС РФ N 304-ЭС22-10636 // Закон.ру. 2022. 22 дек. URL: https://zakon.ru/blog/2022/12/22/beshozyajnost_akcij_ili_ih_vykupkommentarij_k_opredeleniyu_vs_rf3_04-es22-10636#_ftn2; дата обращения: 12.03.2023).
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Сразу укажем, нижеописанная схема применима лишь для обществ с ограниченной ответственностью. Дело в том, что в акционерных обществах (АО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник-акционер не может потребовать от самого общества каких-либо выплат. Он лишь имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. Имущество и активы АО распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации (см. ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Сразу укажем, нижеописанная схема применима лишь для обществ с ограниченной ответственностью. Дело в том, что в акционерных обществах (АО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник-акционер не может потребовать от самого общества каких-либо выплат. Он лишь имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. Имущество и активы АО распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации (см. ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Статья 75 Закона об АО, как и ст. 72, закрепляет секундарное право акционера на добровольный выход из акционерного общества (путем предъявления акций к выкупу), но в исчерпывающем числе случаев, когда такой акционер не согласен с некоторым фундаментальным изменением, затрагивающим корпорацию, например с одобрением крупной сделки (предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества) или принятием решения о реорганизации. Иными словами, ст. 75 Закона об АО говорит о случаях, когда акционер сам выходит из корпорации (предъявляет акции к выкупу), а не оказывается связан решением корпорации о принудительном выкупе. Собственно, уже здесь можно было бы поставить точку и констатировать отсутствие сходности отношений, необходимой для применения аналогии закона. Однако Коллегия все равно пытается приравнять такую добровольную реализацию секундарного права акционером к исключению акционера из ЕГРЮЛ, так как "исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям". С точки зрения формальной логики эти рассуждения не выдерживают никакой критики, так как здесь напрочь перепутаны причины и следствия. Как уже указывалось выше, исключение акционера из ЕГРЮЛ в принципе не может влечь те же последствия, что и выкуп акций по ст. 75 Закона об АО: принадлежавшие исключенному акционеру права, воплощенные в акциях, просто-напросто не переходят к самому АО. Хотя указанные права в моменте не могут быть осуществлены, акции все еще могут перейти к новому акционеру в результате распределения имущества, оставшегося после ликвидации, в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК. Кроме того, ст. 75 Закона об АО применяется в исчерпывающем числе ситуаций, представляющих собой фундаментальное изменение в жизни корпорации, а Коллегия предлагает ее применять тогда, когда жизнь ПАО никак не затронута, а имеется лишь длительное нахождение ликвидированного лица в реестре акционеров.
Статья: Как удержать НДФЛ, если физлицо-нерезидент решает покинуть бизнес
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)Закон об АО не содержит положений о выходе акционеров, поэтому прекращение участия в АО происходит посредством выкупа обществом своих акций у акционеров <25>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)Закон об АО не содержит положений о выходе акционеров, поэтому прекращение участия в АО происходит посредством выкупа обществом своих акций у акционеров <25>.
Статья: Выход иностранной компании из бизнеса: как исполнить обязанности налогового агента
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- выкупа у него акционерным обществом своих акций. Закон об АО не содержит положений о выходе акционеров, поэтому прекращение участия в АО происходит посредством выкупа обществом своих акций у акционеров <4>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)- выкупа у него акционерным обществом своих акций. Закон об АО не содержит положений о выходе акционеров, поэтому прекращение участия в АО происходит посредством выкупа обществом своих акций у акционеров <4>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Е.А. Суханов, комментируя нормы ГК, писал, что принципиальное отличие АО от ООО заключается в том, что при выходе из АО акционер, в отличие от участника ООО, не вправе ничего требовать от общества, поскольку сам выход здесь по общему правилу можно осуществить лишь путем продажи или иной передачи другому лицу принадлежавших акционеру акций. При этом ученый добавлял, что именно из-за этого АО, в отличие от ООО, нельзя превратить в "растащиловку" и лишить его имущества в связи с выходом участников <1>. Как не сложно заметить, автор негативно оценивает наличие права свободного выхода из ООО. В других публикациях Е.А. Суханов высказывался еще более определенно, говоря, что хозяйственная практика свидетельствует о неудачности законодательного решения в части предоставления неограниченного права выхода; помимо этого, автор обращал внимание на то, что возможность свободного выхода участника из общества не предусмотрена ни континентальными правопорядками (в частности, в германском праве это возможно лишь при наличии уважительных причин), ни модельным законом СНГ <2>.