Выделение ооо из акционерного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Выделение ооо из акционерного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как АО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества"...Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ..."
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
"Частное право в странах бывшего СССР: итоги 30-летия: сборник статей"
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Нормы, относящиеся к отрасли предпринимательского права, разбросаны по многочисленным нормативным актам (Гражданский кодекс Республики Молдова, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об акционерных обществах и др.). Таким образом, нет единого нормативного акта, который регулировал бы правоотношения в сфере бизнеса.
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Нормы, относящиеся к отрасли предпринимательского права, разбросаны по многочисленным нормативным актам (Гражданский кодекс Республики Молдова, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об акционерных обществах и др.). Таким образом, нет единого нормативного акта, который регулировал бы правоотношения в сфере бизнеса.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Возвращаясь к вопросу правового регулирования, нельзя не заметить недочеты в самом термине "корпоративное соглашение". Проблема заключается в том, что гражданское законодательство РФ не дает легального определения термину "соглашение". Не содержится оно и в Федеральных законах "Об АО" и "Об ООО", в то время как легальное определение термина "договор" содержится в п. 1 ст. 420 ГК РФ. В связи с этим происходит некоторая подмена понятий. Возможным объяснением выделения акционерного соглашения как отдельного вида корпоративного договора может служить стремление законодателя разделить такой вид договоров по двум видам хозяйственных обществ: общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. А.А. Демин в своей работе <407> указывает на родственность данных понятий, при этом не наделяя соглашение силой юридического факта и определяя его как совокупность всех условий, которые присутствуют в заключаемом договоре, который, уже имея легальное определение, обладает юридической силой.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Возвращаясь к вопросу правового регулирования, нельзя не заметить недочеты в самом термине "корпоративное соглашение". Проблема заключается в том, что гражданское законодательство РФ не дает легального определения термину "соглашение". Не содержится оно и в Федеральных законах "Об АО" и "Об ООО", в то время как легальное определение термина "договор" содержится в п. 1 ст. 420 ГК РФ. В связи с этим происходит некоторая подмена понятий. Возможным объяснением выделения акционерного соглашения как отдельного вида корпоративного договора может служить стремление законодателя разделить такой вид договоров по двум видам хозяйственных обществ: общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. А.А. Демин в своей работе <407> указывает на родственность данных понятий, при этом не наделяя соглашение силой юридического факта и определяя его как совокупность всех условий, которые присутствуют в заключаемом договоре, который, уже имея легальное определение, обладает юридической силой.
Статья: Приобретение статуса члена в сельскохозяйственном производственном кооперативе при получении наследственной и супружеской доли пережившим супругом
(Лукьяненко М.Ф.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 4)Необходимо заметить, что в публичных акционерных обществах такой проблемы не возникает, так как наследники акционеров автоматически становятся участниками акционерного общества.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 4)Необходимо заметить, что в публичных акционерных обществах такой проблемы не возникает, так как наследники акционеров автоматически становятся участниками акционерного общества.
Статья: Корпорации и корпоративные финансовые инструменты в российском и зарубежном праве
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)3) принцип публичности, являющийся переменным основанием классификации, на основе которого выделяются публичные (лишь акционерные общества, акции которых размещаются среди неопределенного круга лиц и (или) обращаются таким образом, что совершение сделок с ними можно признать публичным в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, и (или) названные публичными в уставе), а также непубличные (лишь акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью). К иным формам корпораций критерий публичности неприменим;
(Чикулаев Р.В.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2021, N 2)3) принцип публичности, являющийся переменным основанием классификации, на основе которого выделяются публичные (лишь акционерные общества, акции которых размещаются среди неопределенного круга лиц и (или) обращаются таким образом, что совершение сделок с ними можно признать публичным в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, и (или) названные публичными в уставе), а также непубличные (лишь акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью). К иным формам корпораций критерий публичности неприменим;
Статья: Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Вид деятельности есть конкретизация способов достижения цели общества, в том числе определение видов сделок, которые общество намерено совершать для достижения своей основной цели. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества являются коммерческими организациями, создаваемыми для извлечения прибыли в качестве основной цели их деятельности (п. п. 1 - 2 ст. 50 ГК РФ). Эта цель конкретизируется посредством уточнения видов деятельности, способов достижения цели (например, ведение банковской или страховой деятельности и пр.).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2020, N 6)Вид деятельности есть конкретизация способов достижения цели общества, в том числе определение видов сделок, которые общество намерено совершать для достижения своей основной цели. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества являются коммерческими организациями, создаваемыми для извлечения прибыли в качестве основной цели их деятельности (п. п. 1 - 2 ст. 50 ГК РФ). Эта цель конкретизируется посредством уточнения видов деятельности, способов достижения цели (например, ведение банковской или страховой деятельности и пр.).
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)4. Предложены способы противодействия недобросовестному применению принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе: 1) заключение участниками корпоративного соглашения; 2) заключение договора о передаче полномочий исполнительного органа в пользу управляющего или управляющей организации; 3) привлечение независимых директоров в состав совета директоров непубличного хозяйственного общества; 4) использование института корпоративного секретаря в управлении деятельностью хозяйственного общества; 5) медиативное соглашение по результатам процедуры медиации; 6) реализация своей доли / части доли в пользу его участников или третьих лиц; 7) принудительная реорганизация в форме разделения или выделения по решению суда; 8) подача заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью; 9) направление требования о выкупе в адрес акционерного общества.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)4. Предложены способы противодействия недобросовестному применению принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе: 1) заключение участниками корпоративного соглашения; 2) заключение договора о передаче полномочий исполнительного органа в пользу управляющего или управляющей организации; 3) привлечение независимых директоров в состав совета директоров непубличного хозяйственного общества; 4) использование института корпоративного секретаря в управлении деятельностью хозяйственного общества; 5) медиативное соглашение по результатам процедуры медиации; 6) реализация своей доли / части доли в пользу его участников или третьих лиц; 7) принудительная реорганизация в форме разделения или выделения по решению суда; 8) подача заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью; 9) направление требования о выкупе в адрес акционерного общества.
Статья: Нетипичные убытки по абз. 2 п. 5 ст. 189.23 Закона о банкротстве: парадокс или потаенный смысл?
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Во-вторых, суд предписал обязательно учитывать доходы, которые получает Банк России от того, что он (по итогам докапитализации) становится участником банка: "Вложение денежных средства Фонда консолидации банковского сектора в уставный капитал кредитной организации (либо предоставление денежных средств Агентству в целях последующего вложения в уставный капитал кредитной организации) влечет получение Банком России прав участника (акционера) кредитной организации, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и действующим законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Во-вторых, суд предписал обязательно учитывать доходы, которые получает Банк России от того, что он (по итогам докапитализации) становится участником банка: "Вложение денежных средства Фонда консолидации банковского сектора в уставный капитал кредитной организации (либо предоставление денежных средств Агентству в целях последующего вложения в уставный капитал кредитной организации) влечет получение Банком России прав участника (акционера) кредитной организации, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и действующим законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Из акционерного общества могут быть выделены коммерческие корпорации таких организационно-правовых форм, как акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, хозяйственное товарищество, а из общества с ограниченной ответственностью - акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, хозяйственное товарищество <3>.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Из акционерного общества могут быть выделены коммерческие корпорации таких организационно-правовых форм, как акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, хозяйственное товарищество, а из общества с ограниченной ответственностью - акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, хозяйственное товарищество <3>.
Вопрос: Как формируется бухгалтерская отчетность организаций при реорганизации в форме выделения?
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2025)Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").