Выбывший член совета директоров АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Выбывший член совета директоров АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем есть позиция Верховного Суда РФ о том, кто с точки зрения законодательства об акционерных обществах может признаваться выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при подсчете голосов в рамках принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). На наш взгляд, данную позицию можно использовать и в других случаях, когда закон предписывает не учитывать голоса выбывших членов данного органа при определении кворума для принятия решения.
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем есть позиция Верховного Суда РФ о том, кто с точки зрения законодательства об акционерных обществах может признаваться выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при подсчете голосов в рамках принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). На наш взгляд, данную позицию можно использовать и в других случаях, когда закон предписывает не учитывать голоса выбывших членов данного органа при определении кворума для принятия решения.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Таким образом, при проведении собрания извещаются все действующие члены органов корпоративной организации (общего собрания, совета директоров). Вместе с тем в последнее время наблюдается интересная тенденция. Во-первых, двоякое толкование норм корпоративного законодательства. В частности, пункт 4 ст. 43 Закона об ООО регламентирует случаи, когда инициатором обжалования решений собрания выступает участник общества; пункт 7 ст. 49 Закона об АО - акционер; пункт 5 ст. 69 Закона об АО - акционер либо член совета директоров (при обжаловании решений совета директоров). Следовательно, указание в законе на конкретное лицо, обладающее правом на обжалование решений собрания, регулирует порядок реализации им (участником, акционером, членом совета директоров) своих прав, но не свидетельствует о запрете на подачу иска иными лицами. По данному вопросу можно привести аналогию со случаями, когда бывшими (выбывшими) участниками (акционерами) заявляются требования о предоставлении документов о деятельности общества либо об обжаловании сделок корпорации <34>. Единственным условием для подачи данных заявлений является обоснование истцом либо его законным (квазизаконным) представителем (процессуальным истцом) материально-правового интереса с учетом того, что участник уже прекратил свое членство, а следовательно, утратил право управлять корпоративной организацией, и исковые требования служат лишь средством защиты его нарушенных либо в будущем потенциально нарушенных прав (например, в целях обеспечения выплаты доли при выходе из общества либо исключения риска привлечения к субсидиарной ответственности).
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Таким образом, при проведении собрания извещаются все действующие члены органов корпоративной организации (общего собрания, совета директоров). Вместе с тем в последнее время наблюдается интересная тенденция. Во-первых, двоякое толкование норм корпоративного законодательства. В частности, пункт 4 ст. 43 Закона об ООО регламентирует случаи, когда инициатором обжалования решений собрания выступает участник общества; пункт 7 ст. 49 Закона об АО - акционер; пункт 5 ст. 69 Закона об АО - акционер либо член совета директоров (при обжаловании решений совета директоров). Следовательно, указание в законе на конкретное лицо, обладающее правом на обжалование решений собрания, регулирует порядок реализации им (участником, акционером, членом совета директоров) своих прав, но не свидетельствует о запрете на подачу иска иными лицами. По данному вопросу можно привести аналогию со случаями, когда бывшими (выбывшими) участниками (акционерами) заявляются требования о предоставлении документов о деятельности общества либо об обжаловании сделок корпорации <34>. Единственным условием для подачи данных заявлений является обоснование истцом либо его законным (квазизаконным) представителем (процессуальным истцом) материально-правового интереса с учетом того, что участник уже прекратил свое членство, а следовательно, утратил право управлять корпоративной организацией, и исковые требования служат лишь средством защиты его нарушенных либо в будущем потенциально нарушенных прав (например, в целях обеспечения выплаты доли при выходе из общества либо исключения риска привлечения к субсидиарной ответственности).
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных акций на заседании или заочном голосовании, проводимом в соответствии со ст. 68 Закона об АО, а также уставом и (или) внутренним документом АО. При этом за увеличение уставного капитала должны проголосовать все члены совета, за исключением выбывших (п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных акций на заседании или заочном голосовании, проводимом в соответствии со ст. 68 Закона об АО, а также уставом и (или) внутренним документом АО. При этом за увеличение уставного капитала должны проголосовать все члены совета, за исключением выбывших (п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об АО).
Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Советом директоров единогласно, без учета выбывших членов (выбывшим, в частности, является умерший член совета директоров или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий) (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27)
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Советом директоров единогласно, без учета выбывших членов (выбывшим, в частности, является умерший член совета директоров или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий) (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27)
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В акционерных обществах компетентный орган определяется в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки: если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то решение об одобрении принимается единогласным решением совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В акционерных обществах компетентный орган определяется в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки: если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то решение об одобрении принимается единогласным решением совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме <1>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слиянияРешение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого АО кандидатами, в списки членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (если по уставу ее наличие обязательно), а также решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета). При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 8 ст. 53 Закона об АО).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)2) путем размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров общества или единогласным решением совета директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено право принимать такое решение. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 28 Закона об АО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)2) путем размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров общества или единогласным решением совета директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено право принимать такое решение. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 28 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли договор инвестирования строительства при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Может ли договор инвестирования строительства при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.