Выбывший член совета директоров АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Выбывший член совета директоров АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем есть позиция Верховного Суда РФ о том, кто с точки зрения законодательства об акционерных обществах может признаваться выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при подсчете голосов в рамках принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). На наш взгляд, данную позицию можно использовать и в других случаях, когда закон предписывает не учитывать голоса выбывших членов данного органа при определении кворума для принятия решения.
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем есть позиция Верховного Суда РФ о том, кто с точки зрения законодательства об акционерных обществах может признаваться выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при подсчете голосов в рамках принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). На наш взгляд, данную позицию можно использовать и в других случаях, когда закон предписывает не учитывать голоса выбывших членов данного органа при определении кворума для принятия решения.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияРешение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого АО кандидатами, в списки членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, если в соответствии с уставом создаваемого общества ее наличие является обязательным, а также решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета). При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 8 ст. 53 Закона об АО).
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок АО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение путем голосования. Если такое решение принимается советом директоров, оно должно быть принято единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов (п. 2 ст. 79 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение путем голосования. Если такое решение принимается советом директоров, оно должно быть принято единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов (п. 2 ст. 79 Закона об АО).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В акционерных обществах компетентный орган определяется в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки: если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то решение об одобрении принимается единогласным решением совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)В акционерных обществах компетентный орган определяется в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки: если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, то решение об одобрении принимается единогласным решением совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме <1>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Порядок согласования сделок советом директоров ООО не предусмотрен Законом об ООО, поэтому можно допустить согласование сделок советом директоров общества с ограниченной ответственностью по аналогии с акционерным обществом, где решения принимаются единогласно всеми членами совета, за исключением выбывших. Пленум ВС РФ в п. 15 Постановления N 27 разъяснил, кого следует считать выбывшим.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Порядок согласования сделок советом директоров ООО не предусмотрен Законом об ООО, поэтому можно допустить согласование сделок советом директоров общества с ограниченной ответственностью по аналогии с акционерным обществом, где решения принимаются единогласно всеми членами совета, за исключением выбывших. Пленум ВС РФ в п. 15 Постановления N 27 разъяснил, кого следует считать выбывшим.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слияниемЕсли число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) или, если это предусмотрено уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование
(КонсультантПлюс, 2026)нового совета директоров, если количество его членов стало меньше кворума. Если устав непубличного АО позволяет избрать членов совета директоров некумулятивным голосованием, на внеочередном заседании можно избрать их взамен выбывших;
(КонсультантПлюс, 2026)нового совета директоров, если количество его членов стало меньше кворума. Если устав непубличного АО позволяет избрать членов совета директоров некумулятивным голосованием, на внеочередном заседании можно избрать их взамен выбывших;
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Правда, Пленум ВС РФ в своем Постановлении от 26 июня 2018 года N 27 уточняет: "В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Правда, Пленум ВС РФ в своем Постановлении от 26 июня 2018 года N 27 уточняет: "В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме".
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных акций на заседании или заочном голосовании, проводимом в соответствии со ст. 68 Закона об АО, а также уставом и (или) внутренним документом АО. При этом за увеличение уставного капитала должны проголосовать все члены совета, за исключением выбывших (п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных акций на заседании или заочном голосовании, проводимом в соответствии со ст. 68 Закона об АО, а также уставом и (или) внутренним документом АО. При этом за увеличение уставного капитала должны проголосовать все члены совета, за исключением выбывших (п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об АО).
Статья: Извещение участников о проведении общего собрания: юридическое значение и последствия
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Таким образом, при проведении собрания извещаются все действующие члены органов корпоративной организации (общего собрания, совета директоров). Вместе с тем в последнее время наблюдается интересная тенденция. Во-первых, двоякое толкование норм корпоративного законодательства. В частности, пункт 4 ст. 43 Закона об ООО регламентирует случаи, когда инициатором обжалования решений собрания выступает участник общества; пункт 7 ст. 49 Закона об АО - акционер; пункт 5 ст. 69 Закона об АО - акционер либо член совета директоров (при обжаловании решений совета директоров). Следовательно, указание в законе на конкретное лицо, обладающее правом на обжалование решений собрания, регулирует порядок реализации им (участником, акционером, членом совета директоров) своих прав, но не свидетельствует о запрете на подачу иска иными лицами. По данному вопросу можно привести аналогию со случаями, когда бывшими (выбывшими) участниками (акционерами) заявляются требования о предоставлении документов о деятельности общества либо об обжаловании сделок корпорации <34>. Единственным условием для подачи данных заявлений является обоснование истцом либо его законным (квазизаконным) представителем (процессуальным истцом) материально-правового интереса с учетом того, что участник уже прекратил свое членство, а следовательно, утратил право управлять корпоративной организацией, и исковые требования служат лишь средством защиты его нарушенных либо в будущем потенциально нарушенных прав (например, в целях обеспечения выплаты доли при выходе из общества либо исключения риска привлечения к субсидиарной ответственности).
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 8)Таким образом, при проведении собрания извещаются все действующие члены органов корпоративной организации (общего собрания, совета директоров). Вместе с тем в последнее время наблюдается интересная тенденция. Во-первых, двоякое толкование норм корпоративного законодательства. В частности, пункт 4 ст. 43 Закона об ООО регламентирует случаи, когда инициатором обжалования решений собрания выступает участник общества; пункт 7 ст. 49 Закона об АО - акционер; пункт 5 ст. 69 Закона об АО - акционер либо член совета директоров (при обжаловании решений совета директоров). Следовательно, указание в законе на конкретное лицо, обладающее правом на обжалование решений собрания, регулирует порядок реализации им (участником, акционером, членом совета директоров) своих прав, но не свидетельствует о запрете на подачу иска иными лицами. По данному вопросу можно привести аналогию со случаями, когда бывшими (выбывшими) участниками (акционерами) заявляются требования о предоставлении документов о деятельности общества либо об обжаловании сделок корпорации <34>. Единственным условием для подачи данных заявлений является обоснование истцом либо его законным (квазизаконным) представителем (процессуальным истцом) материально-правового интереса с учетом того, что участник уже прекратил свое членство, а следовательно, утратил право управлять корпоративной организацией, и исковые требования служат лишь средством защиты его нарушенных либо в будущем потенциально нарушенных прав (например, в целях обеспечения выплаты доли при выходе из общества либо исключения риска привлечения к субсидиарной ответственности).