Выбывший член совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Выбывший член совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
(КонсультантПлюс, 2026)"...В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 69 Закона об АО решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)Кто признается выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при определении кворума для принятия решений
(КонсультантПлюс, 2026)Кто признается выбывшим членом совета директоров (наблюдательного совета) при определении кворума для принятия решений
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Должна ли стоимость имущества, отчуждаемого АО по крупной сделке, соответствовать его рыночной цене
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Должна ли стоимость имущества, отчуждаемого АО по крупной сделке, соответствовать его рыночной цене
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"15. Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"15. Согласно пункту 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. В частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из общих правил принятия решений советом директоров акционерного общества, установленных пунктом 3 статьи 68 Закона. Решение совета директоров о совершении крупной сделки может считаться согласно пункту 1 статьи 79 Закона принятым при условии, если за него проголосовали единогласно все члены совета директоров, за исключением выбывших. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), и умершие.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ <247>) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Как установлено в абз. 2 и 3 п. 2 указанной статьи: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение; решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Принятие решения об увеличении уставного капитала в случаях, урегулированных императивными нормами Закона, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а в случаях, регулируемых диспозитивными нормами, - к компетенции совета директоров общества. Совет директоров принимает эти решения единогласно без учета выбывших членов совета директоров.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Принятие решения об увеличении уставного капитала в случаях, урегулированных императивными нормами Закона, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а в случаях, регулируемых диспозитивными нормами, - к компетенции совета директоров общества. Совет директоров принимает эти решения единогласно без учета выбывших членов совета директоров.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)5. Решение о согласии на совершение крупной сделки, совершаемой участником консолидированной группы организаций, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости консолидированных активов, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) контролирующего общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)5. Решение о согласии на совершение крупной сделки, совершаемой участником консолидированной группы организаций, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости консолидированных активов, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) контролирующего общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Хотя понятие "выбытие члена совета директоров путем отказа от полномочий" в законе отсутствует, как считают некоторые коллеги, непубличные компании могут воспользоваться либеральными установлениями ст. 66.3 ГК РФ в вопросе разграничения компетенции органов управления и прописать данный механизм в уставе. Другая группа специалистов им оппонирует, указывая на норму п. 3 этой статьи ГК РФ, согласно которой вопрос "определения количественного состава коллегиального органа управления общества... ("если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий" отнесен к исключительной компетенции собрания участников, а также на то, что аналогичная норма содержится и в абзаце втором п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Хотя понятие "выбытие члена совета директоров путем отказа от полномочий" в законе отсутствует, как считают некоторые коллеги, непубличные компании могут воспользоваться либеральными установлениями ст. 66.3 ГК РФ в вопросе разграничения компетенции органов управления и прописать данный механизм в уставе. Другая группа специалистов им оппонирует, указывая на норму п. 3 этой статьи ГК РФ, согласно которой вопрос "определения количественного состава коллегиального органа управления общества... ("если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий" отнесен к исключительной компетенции собрания участников, а также на то, что аналогичная норма содержится и в абзаце втором п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Отметим, что Кодекс корпоративного управления рекомендует в целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества предусматривать необходимость принятия решения по таким вопросам квалифицированным большинством - не менее чем в три четверти голосов - либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 169 ККУ). Банк России в Рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров обращает внимание, что роль каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, повышается, если решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются единогласно всеми членами совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Отметим, что Кодекс корпоративного управления рекомендует в целях обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества предусматривать необходимость принятия решения по таким вопросам квалифицированным большинством - не менее чем в три четверти голосов - либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 169 ККУ). Банк России в Рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров обращает внимание, что роль каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, повышается, если решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются единогласно всеми членами совета директоров.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Урегулирование вопросов, связанных с признанием выбывшими членов совета директоров хозяйственных обществ, предусмотрено пунктом 13 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.07.2020 N 1723-р.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Урегулирование вопросов, связанных с признанием выбывшими членов совета директоров хозяйственных обществ, предусмотрено пунктом 13 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.07.2020 N 1723-р.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли договор инвестирования строительства при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)Статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Может ли договор инвестирования строительства при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2026)Статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)При этом, например, в п. 2 ст. 68 Закона об АО установлено ограничение на проведение собраний совета директоров при нехватке членов совета директоров, а именно в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
Статья: Привлечение финансирования за счет размещения облигаций, конвертируемых в акции
(Копылов Д.Г.)
("Право и бизнес", 2023, N 2)По общему правилу размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров <13>. Количество голосов акционеров, необходимое для принятия решения по этому вопросу, зависит от типа подписки (открытая или закрытая) и от количества размещаемых ценных бумаг. Закон об акционерных обществах допускает возможность передачи вопроса о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров общества. В этом случае решение принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
(Копылов Д.Г.)
("Право и бизнес", 2023, N 2)По общему правилу размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров <13>. Количество голосов акционеров, необходимое для принятия решения по этому вопросу, зависит от типа подписки (открытая или закрытая) и от количества размещаемых ценных бумаг. Закон об акционерных обществах допускает возможность передачи вопроса о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров общества. В этом случае решение принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.