Возражения против ликвидации юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Возражения против ликвидации юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налог на прибыль, поскольку налогоплательщик неправомерно не отразил в составе внереализационных доходов кредиторскую задолженность перед ликвидированным юридическим лицом. Налогоплательщик возражал против доначисления налога на прибыль, указав, что кредитор уступил право требования к налогоплательщику его руководителю. Суд признал доначисление налога на прибыль правомерным в связи с недоказанностью факта уступки права требования. Суд принял во внимание показания бывшего руководителя кредитора, отрицавшего факт уступки права требования, кроме того, налогоплательщик не представил ни в налоговый орган, ни в суд оригинал договора уступки права требования, квитанции, подтверждающей оплату уступки, акта сверки взаимных расчетов.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налог на прибыль, поскольку налогоплательщик неправомерно не отразил в составе внереализационных доходов кредиторскую задолженность перед ликвидированным юридическим лицом. Налогоплательщик возражал против доначисления налога на прибыль, указав, что кредитор уступил право требования к налогоплательщику его руководителю. Суд признал доначисление налога на прибыль правомерным в связи с недоказанностью факта уступки права требования. Суд принял во внимание показания бывшего руководителя кредитора, отрицавшего факт уступки права требования, кроме того, налогоплательщик не представил ни в налоговый орган, ни в суд оригинал договора уступки права требования, квитанции, подтверждающей оплату уступки, акта сверки взаимных расчетов.
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Участник (кредитор) оспаривает исключение юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего
(КонсультантПлюс, 2025)Решение суда по вопросу о том, законно ли вносить запись о прекращении деятельности юрлица как недействующего, если Кредитор подал возражения против исключения юрлица из реестра в иной Регистрирующий орган, зависит от того, посчитает ли суд важным обстоятельством факт ненаправления возражения в Регистрирующий орган, принявший решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Решение суда по вопросу о том, законно ли вносить запись о прекращении деятельности юрлица как недействующего, если Кредитор подал возражения против исключения юрлица из реестра в иной Регистрирующий орган, зависит от того, посчитает ли суд важным обстоятельством факт ненаправления возражения в Регистрирующий орган, принявший решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Банкротство иностранных компаний в России: в поисках нового механизма взыскания долгов российскими кредиторами
(Селькова А.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)В августе 2021 г. гражданин Российской Федерации обратился в АС Челябинской области с заявлением о признании банкротом компании Pandora consulting LC (далее - Pandora), зарегистрированной на острове Невис. Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на факт прекращения деятельности компании в 2019 г. Однако суд не согласился с указанной аргументацией и отошел от буквального толкования положений Закона о банкротстве, запрещающих инициирование процедуры несостоятельности в отношении зарубежной компании, посчитав, что неприменение соответствующих мер в отношении активов должника, находящихся на территории Российской Федерации, лишает кредиторов права на судебную защиту. Помимо этого, суд квалифицировал, что ликвидация Pandora не является завершенной в силу законодательства острова Невис, предусматривающего, что компания, прекратившая хозяйственную деятельность, продолжает существовать еще в течение трех лет. Дело Pandora не стало единичным примером открытия производства о несостоятельности в отношении иностранных компаний в российских судах: ВС РФ в Определении от 8 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-15177 по делу А40-248405/2022 прямо признал данную возможность. Представляется, что предложенный Верховный Судом РФ (ВС РФ) подход свидетельствует о новом этапе развития сферы трансграничного банкротства в Российской Федерации.
(Селькова А.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)В августе 2021 г. гражданин Российской Федерации обратился в АС Челябинской области с заявлением о признании банкротом компании Pandora consulting LC (далее - Pandora), зарегистрированной на острове Невис. Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на факт прекращения деятельности компании в 2019 г. Однако суд не согласился с указанной аргументацией и отошел от буквального толкования положений Закона о банкротстве, запрещающих инициирование процедуры несостоятельности в отношении зарубежной компании, посчитав, что неприменение соответствующих мер в отношении активов должника, находящихся на территории Российской Федерации, лишает кредиторов права на судебную защиту. Помимо этого, суд квалифицировал, что ликвидация Pandora не является завершенной в силу законодательства острова Невис, предусматривающего, что компания, прекратившая хозяйственную деятельность, продолжает существовать еще в течение трех лет. Дело Pandora не стало единичным примером открытия производства о несостоятельности в отношении иностранных компаний в российских судах: ВС РФ в Определении от 8 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-15177 по делу А40-248405/2022 прямо признал данную возможность. Представляется, что предложенный Верховный Судом РФ (ВС РФ) подход свидетельствует о новом этапе развития сферы трансграничного банкротства в Российской Федерации.
Статья: Деликтные отношения с участием потребителей
(Кирпичев А.Е.)
("Закон", 2021, N 9)Так, в деле Perry v. Rochester Lime Co. Кардозо возражал против позиции апелляционного суда, возлагающего ответственность на компанию, хранившую нитроглицерин в закрытом, но доступном публике деревянном ящике, в ситуации, когда по неосторожности этот ящик оказался не заперт, его содержимое украли два мальчика и через некоторое время от взрыва погибли не только они оба, но и их восьмилетний товарищ. Иск был подан в связи со смертью этого третьего мальчика, и Кардозо поддержал суд первой инстанции, решение которого было отменено в апелляции, в том, что между действиями компании и смертью ребенка имеется множество промежуточных причин и ответственность должна наступать по принципу "близкой причины" (proximate clause), в данной же ситуации обстоятельства были таковы, что кража была возможной, а не вероятной, нитроглицерин хранился в ящике в жестяных капсулах, на которые было нанесено предупреждение об их опасности.
(Кирпичев А.Е.)
("Закон", 2021, N 9)Так, в деле Perry v. Rochester Lime Co. Кардозо возражал против позиции апелляционного суда, возлагающего ответственность на компанию, хранившую нитроглицерин в закрытом, но доступном публике деревянном ящике, в ситуации, когда по неосторожности этот ящик оказался не заперт, его содержимое украли два мальчика и через некоторое время от взрыва погибли не только они оба, но и их восьмилетний товарищ. Иск был подан в связи со смертью этого третьего мальчика, и Кардозо поддержал суд первой инстанции, решение которого было отменено в апелляции, в том, что между действиями компании и смертью ребенка имеется множество промежуточных причин и ответственность должна наступать по принципу "близкой причины" (proximate clause), в данной же ситуации обстоятельства были таковы, что кража была возможной, а не вероятной, нитроглицерин хранился в ящике в жестяных капсулах, на которые было нанесено предупреждение об их опасности.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)В данном случае задолженность перед обществом лишь незначительно превышала пороговую, необходимую для возбуждения дела о банкротстве; подача обществом заявления совпала с вхождением предприятия в процедуру ликвидации; после удовлетворения требования общества оно продолжало возражать против процессуального правопреемства и настаивать на банкротстве должника. Необычность такого поведения могла быть объяснена договоренностью общества и предприятия о мерах, направленных на утверждение связанного с ними арбитражного управляющего. Убедительных доводов об иных мотивах общество не привело. Поскольку подозрения на зависимость Д. от общества и предприятия не устранены, его кандидатура не могла быть утверждена.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)В данном случае задолженность перед обществом лишь незначительно превышала пороговую, необходимую для возбуждения дела о банкротстве; подача обществом заявления совпала с вхождением предприятия в процедуру ликвидации; после удовлетворения требования общества оно продолжало возражать против процессуального правопреемства и настаивать на банкротстве должника. Необычность такого поведения могла быть объяснена договоренностью общества и предприятия о мерах, направленных на утверждение связанного с ними арбитражного управляющего. Убедительных доводов об иных мотивах общество не привело. Поскольку подозрения на зависимость Д. от общества и предприятия не устранены, его кандидатура не могла быть утверждена.
Постановление Конституционного Суда РФ от 28.05.2024 N 26-П
"По делу о проверке конституционности части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки Е.М. Туманиной"Все это отрицательно влияет на возможность стороны, являющейся должником на основании вступившего в законную силу судебного акта, защищать свои права в суде и требовать их полного восстановления путем, в частности, возмещения судебных расходов, понесенных в ходе такой защиты. При этом, однако, установленная арбитражным судом недобросовестность должника, своим бездействием затягивавшего исполнение решения суда до момента ликвидации взыскателя - юридического лица и впоследствии возражавшего против его замены в порядке процессуального правопреемства, может служить самостоятельным поводом для отказа в возмещении ему судебных расходов.
"По делу о проверке конституционности части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки Е.М. Туманиной"Все это отрицательно влияет на возможность стороны, являющейся должником на основании вступившего в законную силу судебного акта, защищать свои права в суде и требовать их полного восстановления путем, в частности, возмещения судебных расходов, понесенных в ходе такой защиты. При этом, однако, установленная арбитражным судом недобросовестность должника, своим бездействием затягивавшего исполнение решения суда до момента ликвидации взыскателя - юридического лица и впоследствии возражавшего против его замены в порядке процессуального правопреемства, может служить самостоятельным поводом для отказа в возмещении ему судебных расходов.
Статья: Упрощенная ликвидация ЮЛ - субъекта МСП
(Галина Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 4)Опубликование решения о ликвидации юридического лица
(Галина Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 4)Опубликование решения о ликвидации юридического лица
Вопрос: В каком порядке погашается задолженность по налогам юридического лица, если регистрирующим органом в его отношении принято решение об исключении из ЕГРЮЛ?
(Консультация эксперта, 2024)Следует отметить, критерии признания юридического лица недействующим, в полной мере применимые в отношении коммерческих организаций, не могут с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о фактическом прекращении некоммерческой организацией своей деятельности, учитывая, что в силу действующего законодательства налоговые органы не вправе определять, прекратила ли некоммерческая организация фактически осуществлять свою уставную деятельность (Письмо ФНС России от 28.02.2023 N КВ-4-14/2326@).
(Консультация эксперта, 2024)Следует отметить, критерии признания юридического лица недействующим, в полной мере применимые в отношении коммерческих организаций, не могут с достаточной степенью вероятности свидетельствовать о фактическом прекращении некоммерческой организацией своей деятельности, учитывая, что в силу действующего законодательства налоговые органы не вправе определять, прекратила ли некоммерческая организация фактически осуществлять свою уставную деятельность (Письмо ФНС России от 28.02.2023 N КВ-4-14/2326@).
Готовое решение: Какой порядок исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Однако формальное наличие условий, предусмотренных в ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, не является безусловным основанием для исключения из ЕГРЮЛ. Исключить юрлицо из ЕГРЮЛ можно, только если оно фактически прекратило деятельность хозяйствующего субъекта. Поэтому против исключения ООО из ЕГРЮЛ может возражать, например, его контрагент (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2022 N 305-ЭС21-26568, от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189);
(КонсультантПлюс, 2025)Однако формальное наличие условий, предусмотренных в ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, не является безусловным основанием для исключения из ЕГРЮЛ. Исключить юрлицо из ЕГРЮЛ можно, только если оно фактически прекратило деятельность хозяйствующего субъекта. Поэтому против исключения ООО из ЕГРЮЛ может возражать, например, его контрагент (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2022 N 305-ЭС21-26568, от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189);
Статья: Рассмотрение в судах общей юрисдикции административных дел о признании организации террористической: материально-правовые и процессуальные аспекты
(Брежнев О.В.)
("Российский судья", 2022, N 10)Для принятия судебного решения о признании организации террористической не имеют значения характер формализации правового статуса соответствующей организации, ее организационно-правовая форма или отсутствие таковой. Если организация обладает статусом юридического лица, то она подлежит ликвидации, если не обладает - запрету.
(Брежнев О.В.)
("Российский судья", 2022, N 10)Для принятия судебного решения о признании организации террористической не имеют значения характер формализации правового статуса соответствующей организации, ее организационно-правовая форма или отсутствие таковой. Если организация обладает статусом юридического лица, то она подлежит ликвидации, если не обладает - запрету.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Полагаем, главным аргументом за привлечение контролирующих лиц к ответственности после ликвидации юридического лица являются общие соображения справедливости. Любое нарушение прав, в том числе неисполнение обязательств юридическим лицом, должно влечь меры гражданско-правовой ответственности, направленные на восстановление имущественной сферы потерпевшего. Если юридическое лицо, нарушившее обязательство, ликвидировано, то возмещать причиненные убытки должны те, кто за ним стоит и причастен к управлению таким юридическим лицом. Данная аргументация подкрепляется взглядом на юридическое лицо как на фикцию, искусственное создание правопорядка, за которой стоит реальный людской субстрат, который и является подлинным субъектом права, ответственным за все, что "натворило" юридическое лицо в гражданском обороте. Особенно это представляется верным для случаев, когда "субстрат" юридического лица совершает правонарушение или преступление, уводит имущество от кредиторов с использованием различных мошеннических схем и тем самым причиняет убытки, которые должны подлежать возмещению виновными лицами вне зависимости от факта ликвидации юридического лица.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Полагаем, главным аргументом за привлечение контролирующих лиц к ответственности после ликвидации юридического лица являются общие соображения справедливости. Любое нарушение прав, в том числе неисполнение обязательств юридическим лицом, должно влечь меры гражданско-правовой ответственности, направленные на восстановление имущественной сферы потерпевшего. Если юридическое лицо, нарушившее обязательство, ликвидировано, то возмещать причиненные убытки должны те, кто за ним стоит и причастен к управлению таким юридическим лицом. Данная аргументация подкрепляется взглядом на юридическое лицо как на фикцию, искусственное создание правопорядка, за которой стоит реальный людской субстрат, который и является подлинным субъектом права, ответственным за все, что "натворило" юридическое лицо в гражданском обороте. Особенно это представляется верным для случаев, когда "субстрат" юридического лица совершает правонарушение или преступление, уводит имущество от кредиторов с использованием различных мошеннических схем и тем самым причиняет убытки, которые должны подлежать возмещению виновными лицами вне зависимости от факта ликвидации юридического лица.
Статья: Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)3. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный) / А.В. Габов. Москва: ИЗиСП; ИНФРА-М, 2014. 201 с.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)3. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный) / А.В. Габов. Москва: ИЗиСП; ИНФРА-М, 2014. 201 с.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Схожие умозаключения Коллегия ВС РФ сделала и в Определении от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809. "Забракован" вывод, что кредитор, не воспользовавшийся правом подать возражения о ликвидации организации-должника, не может предъявить требования к контролировавшему ее лицу. Кредитор, не помешавший контролировавшим должника лицам "бросить бизнес", не должен подвергаться неблагоприятным последствиям.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Схожие умозаключения Коллегия ВС РФ сделала и в Определении от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809. "Забракован" вывод, что кредитор, не воспользовавшийся правом подать возражения о ликвидации организации-должника, не может предъявить требования к контролировавшему ее лицу. Кредитор, не помешавший контролировавшим должника лицам "бросить бизнес", не должен подвергаться неблагоприятным последствиям.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Эта позиция не может не вызвать сомнений и не только потому, что она находится в прямом противоречии с текущей хозяйственной практикой: известно, что передачи крупных имущественных комплексов, полностью или частично находящихся в аренде, без учета воли арендаторов имеют массовое распространение, и совершенно невозможно примирить эту реальную практику с высказанной позицией. Например, как быть, если в проданном либо переданном безвозмездно жилом или нежилом здании часть арендаторов согласны на отчуждение, а часть возражают против этого? Очевидно, неприменима идея получения согласия арендаторов на отчуждение вещи в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация и ликвидация юридических лиц) в случаях обращения взыскания кредиторов на имущество, находящееся в аренде, и во многих других случаях.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Эта позиция не может не вызвать сомнений и не только потому, что она находится в прямом противоречии с текущей хозяйственной практикой: известно, что передачи крупных имущественных комплексов, полностью или частично находящихся в аренде, без учета воли арендаторов имеют массовое распространение, и совершенно невозможно примирить эту реальную практику с высказанной позицией. Например, как быть, если в проданном либо переданном безвозмездно жилом или нежилом здании часть арендаторов согласны на отчуждение, а часть возражают против этого? Очевидно, неприменима идея получения согласия арендаторов на отчуждение вещи в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация и ликвидация юридических лиц) в случаях обращения взыскания кредиторов на имущество, находящееся в аренде, и во многих других случаях.
Статья: Дело о зеркальном отражении, или Деликтный иск кредитора несостоятельной компании к контролирующему ее лицу. Комментарий к решению Верховного суда Соединенного Королевства от 15 июля 2020 г. по делу Sevilleja v. Marex Financial Ltd (Rev. 1) [2020] UKSC 31
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Даже в случае российской компании подобный иск может иметь смысл, если (как в рассмотренном английским судом деле) речь идет о "пустой" компании. То есть если у нее нет независимых кредиторов, кроме истца, и нет активов, кроме требования к директору-делинквенту. При таких условиях организация полноценного банкротного процесса выглядит избыточной, и замена его на прямой деликтный иск не вызывает принципиальных возражений. Если у истца есть все доказательства деликта, почему бы суду их не рассмотреть? (Сказанное относится и к компаниям, ликвидированным в административном порядке. В пользу такой позиции говорит дело "Соболев против Коновалова", упомянутое выше.)
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Даже в случае российской компании подобный иск может иметь смысл, если (как в рассмотренном английским судом деле) речь идет о "пустой" компании. То есть если у нее нет независимых кредиторов, кроме истца, и нет активов, кроме требования к директору-делинквенту. При таких условиях организация полноценного банкротного процесса выглядит избыточной, и замена его на прямой деликтный иск не вызывает принципиальных возражений. Если у истца есть все доказательства деликта, почему бы суду их не рассмотреть? (Сказанное относится и к компаниям, ликвидированным в административном порядке. В пользу такой позиции говорит дело "Соболев против Коновалова", упомянутое выше.)
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)2. Если налоговая инспекция неоднократно инициировала процедуру административной ликвидации организации в связи с недостоверностью данных ЕГРЮЛ об адресе нахождения и директоре такой организации и каждый раз банк, являющийся кредитором данной организации, возражал против ликвидации, останавливая процедуру, а затем инспекция, не дождавшись истечения 12 месяцев, вновь приняла постановление о ликвидации, на которое банк не успел среагировать, и исключила организацию из реестра, то иск банка о восстановлении организации в реестре может быть удовлетворен. Инспекция с учетом возражений банка, ранее поступавших в ответ на предыдущие попытки исключить организацию из реестра, не могла не знать о наличии у организации кредитора, заинтересованного в осуществлении своих прав. Прекращение правоспособности организации в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц при наличии не исполненных организацией обязательств нарушает права банка, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)2. Если налоговая инспекция неоднократно инициировала процедуру административной ликвидации организации в связи с недостоверностью данных ЕГРЮЛ об адресе нахождения и директоре такой организации и каждый раз банк, являющийся кредитором данной организации, возражал против ликвидации, останавливая процедуру, а затем инспекция, не дождавшись истечения 12 месяцев, вновь приняла постановление о ликвидации, на которое банк не успел среагировать, и исключила организацию из реестра, то иск банка о восстановлении организации в реестре может быть удовлетворен. Инспекция с учетом возражений банка, ранее поступавших в ответ на предыдущие попытки исключить организацию из реестра, не могла не знать о наличии у организации кредитора, заинтересованного в осуществлении своих прав. Прекращение правоспособности организации в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц при наличии не исполненных организацией обязательств нарушает права банка, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.