Возражение кредиторов в ликвидации юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Возражение кредиторов в ликвидации юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество, находящееся в процедуре ликвидации, распределило не востребованную кредиторами задолженность между своими акционерами. Инспекция включила спорную задолженность в состав внереализационных доходов. Налогоплательщик возражал, указав, что его обязательства перед кредиторами, не предъявившими требования, не прекращаются и действуют до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации, следовательно, отсутствуют основания для отнесения задолженности в состав доходов. Суд отклонил этот аргумент, подчеркнув, что после ликвидации ни общество, ни налоговый орган не смогут включить спорную задолженность в доходы и уплатить (взыскать) налог. При этом отсутствие в НК РФ исчерпывающего перечня внереализационных доходов в виде сумм кредиторской задолженности (п. 18 ст. 250 НК РФ) не влечет невозможность учета данных сумм в качестве доходов. Поскольку на момент передачи акционерам имущества общество имело основания полагать, что кредиторы не взыщут с него нераспределенную сумму задолженности, ее следовало отнести в состав доходов.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество, находящееся в процедуре ликвидации, распределило не востребованную кредиторами задолженность между своими акционерами. Инспекция включила спорную задолженность в состав внереализационных доходов. Налогоплательщик возражал, указав, что его обязательства перед кредиторами, не предъявившими требования, не прекращаются и действуют до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации, следовательно, отсутствуют основания для отнесения задолженности в состав доходов. Суд отклонил этот аргумент, подчеркнув, что после ликвидации ни общество, ни налоговый орган не смогут включить спорную задолженность в доходы и уплатить (взыскать) налог. При этом отсутствие в НК РФ исчерпывающего перечня внереализационных доходов в виде сумм кредиторской задолженности (п. 18 ст. 250 НК РФ) не влечет невозможность учета данных сумм в качестве доходов. Поскольку на момент передачи акционерам имущества общество имело основания полагать, что кредиторы не взыщут с него нераспределенную сумму задолженности, ее следовало отнести в состав доходов.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налог на прибыль, поскольку налогоплательщик неправомерно не отразил в составе внереализационных доходов кредиторскую задолженность перед ликвидированным юридическим лицом. Налогоплательщик возражал против доначисления налога на прибыль, указав, что кредитор уступил право требования к налогоплательщику его руководителю. Суд признал доначисление налога на прибыль правомерным в связи с недоказанностью факта уступки права требования. Суд принял во внимание показания бывшего руководителя кредитора, отрицавшего факт уступки права требования, кроме того, налогоплательщик не представил ни в налоговый орган, ни в суд оригинал договора уступки права требования, квитанции, подтверждающей оплату уступки, акта сверки взаимных расчетов.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган доначислил налог на прибыль, поскольку налогоплательщик неправомерно не отразил в составе внереализационных доходов кредиторскую задолженность перед ликвидированным юридическим лицом. Налогоплательщик возражал против доначисления налога на прибыль, указав, что кредитор уступил право требования к налогоплательщику его руководителю. Суд признал доначисление налога на прибыль правомерным в связи с недоказанностью факта уступки права требования. Суд принял во внимание показания бывшего руководителя кредитора, отрицавшего факт уступки права требования, кроме того, налогоплательщик не представил ни в налоговый орган, ни в суд оригинал договора уступки права требования, квитанции, подтверждающей оплату уступки, акта сверки взаимных расчетов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве 1998 г. сохранил только вторую из указанных внесудебных процедур - добровольное объявление о банкротстве должника. В соответствии со ст. 24 Закона о банкротстве 1998 г. при отсутствии возражений кредиторов должник - юридическое лицо мог объявить о своем банкротстве и добровольной ликвидации в порядке, предусмотренном гл. XI Закона о банкротстве 1998 г. Указанный опыт правового регулирования ликвидации должника - юридического лица по соглашению должника и кредиторов можно было бы использовать для определения содержания мирового соглашения в деле о банкротстве, направленного на выход из процедуры конкурсного производства, - продажи бизнеса должника и распределения вырученных средств между кредиторами на согласованных должником и кредиторами условиях.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве 1998 г. сохранил только вторую из указанных внесудебных процедур - добровольное объявление о банкротстве должника. В соответствии со ст. 24 Закона о банкротстве 1998 г. при отсутствии возражений кредиторов должник - юридическое лицо мог объявить о своем банкротстве и добровольной ликвидации в порядке, предусмотренном гл. XI Закона о банкротстве 1998 г. Указанный опыт правового регулирования ликвидации должника - юридического лица по соглашению должника и кредиторов можно было бы использовать для определения содержания мирового соглашения в деле о банкротстве, направленного на выход из процедуры конкурсного производства, - продажи бизнеса должника и распределения вырученных средств между кредиторами на согласованных должником и кредиторами условиях.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Схожие умозаключения Коллегия ВС РФ сделала и в Определении от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809. "Забракован" вывод, что кредитор, не воспользовавшийся правом подать возражения о ликвидации организации-должника, не может предъявить требования к контролировавшему ее лицу. Кредитор, не помешавший контролировавшим должника лицам "бросить бизнес", не должен подвергаться неблагоприятным последствиям.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Схожие умозаключения Коллегия ВС РФ сделала и в Определении от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809. "Забракован" вывод, что кредитор, не воспользовавшийся правом подать возражения о ликвидации организации-должника, не может предъявить требования к контролировавшему ее лицу. Кредитор, не помешавший контролировавшим должника лицам "бросить бизнес", не должен подвергаться неблагоприятным последствиям.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21
"О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"В пределах указанных оснований, в частности, могут быть оспорены решения, принимаемые государственными учреждениями в целях ведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (например, если в государственный реестр внесены ошибочные сведения о праве на недвижимое имущество или его обременениях, внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов; запись о ликвидации юридического лица как недействующего внесена, несмотря на поступившие возражения кредитора).
"О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"В пределах указанных оснований, в частности, могут быть оспорены решения, принимаемые государственными учреждениями в целях ведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (например, если в государственный реестр внесены ошибочные сведения о праве на недвижимое имущество или его обременениях, внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов; запись о ликвидации юридического лица как недействующего внесена, несмотря на поступившие возражения кредитора).
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1
(ред. от 17.11.2025)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"После окончания срока, установленного пунктом 5 статьи 183.26 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подачи возражений относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, ликвидатор страховой организации составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой страховой организации, реестр требований кредиторов страховой организации, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс рассматривается собранием кредиторов и (или) заседанием комитета кредиторов страховой организации.
(ред. от 17.11.2025)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"После окончания срока, установленного пунктом 5 статьи 183.26 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подачи возражений относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, ликвидатор страховой организации составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой страховой организации, реестр требований кредиторов страховой организации, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс рассматривается собранием кредиторов и (или) заседанием комитета кредиторов страховой организации.
Статья: Банкротство иностранных компаний в России: в поисках нового механизма взыскания долгов российскими кредиторами
(Селькова А.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)В августе 2021 г. гражданин Российской Федерации обратился в АС Челябинской области с заявлением о признании банкротом компании Pandora consulting LC (далее - Pandora), зарегистрированной на острове Невис. Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на факт прекращения деятельности компании в 2019 г. Однако суд не согласился с указанной аргументацией и отошел от буквального толкования положений Закона о банкротстве, запрещающих инициирование процедуры несостоятельности в отношении зарубежной компании, посчитав, что неприменение соответствующих мер в отношении активов должника, находящихся на территории Российской Федерации, лишает кредиторов права на судебную защиту. Помимо этого, суд квалифицировал, что ликвидация Pandora не является завершенной в силу законодательства острова Невис, предусматривающего, что компания, прекратившая хозяйственную деятельность, продолжает существовать еще в течение трех лет. Дело Pandora не стало единичным примером открытия производства о несостоятельности в отношении иностранных компаний в российских судах: ВС РФ в Определении от 8 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-15177 по делу А40-248405/2022 прямо признал данную возможность. Представляется, что предложенный Верховный Судом РФ (ВС РФ) подход свидетельствует о новом этапе развития сферы трансграничного банкротства в Российской Федерации.
(Селькова А.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2025, N 8)В августе 2021 г. гражданин Российской Федерации обратился в АС Челябинской области с заявлением о признании банкротом компании Pandora consulting LC (далее - Pandora), зарегистрированной на острове Невис. Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на факт прекращения деятельности компании в 2019 г. Однако суд не согласился с указанной аргументацией и отошел от буквального толкования положений Закона о банкротстве, запрещающих инициирование процедуры несостоятельности в отношении зарубежной компании, посчитав, что неприменение соответствующих мер в отношении активов должника, находящихся на территории Российской Федерации, лишает кредиторов права на судебную защиту. Помимо этого, суд квалифицировал, что ликвидация Pandora не является завершенной в силу законодательства острова Невис, предусматривающего, что компания, прекратившая хозяйственную деятельность, продолжает существовать еще в течение трех лет. Дело Pandora не стало единичным примером открытия производства о несостоятельности в отношении иностранных компаний в российских судах: ВС РФ в Определении от 8 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-15177 по делу А40-248405/2022 прямо признал данную возможность. Представляется, что предложенный Верховный Судом РФ (ВС РФ) подход свидетельствует о новом этапе развития сферы трансграничного банкротства в Российской Федерации.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)На наш взгляд, совокупность изложенных обстоятельств, которая привела к исключению должника из ЕГРЮЛ как фактически недействующего юридического лица, свидетельствует об обоснованных сомнениях в добросовестности и разумности действий контролирующего лица, которое при наличии неисполненных обязательств допустило исключение должника из ЕГРЮЛ. Житейская практика подсказывает, что фактическое прекращение деятельности юридического лица с неисполненными обязательствами свидетельствует об отсутствии у контролирующего намерения рассчитаться с кредиторами. Ведь если предположить, что контролирующее лицо хотело удовлетворить требования кредиторов, то ему в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации предоставлено право выдвинуть возражения относительно исключения юридического лица.
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)На наш взгляд, совокупность изложенных обстоятельств, которая привела к исключению должника из ЕГРЮЛ как фактически недействующего юридического лица, свидетельствует об обоснованных сомнениях в добросовестности и разумности действий контролирующего лица, которое при наличии неисполненных обязательств допустило исключение должника из ЕГРЮЛ. Житейская практика подсказывает, что фактическое прекращение деятельности юридического лица с неисполненными обязательствами свидетельствует об отсутствии у контролирующего намерения рассчитаться с кредиторами. Ведь если предположить, что контролирующее лицо хотело удовлетворить требования кредиторов, то ему в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации предоставлено право выдвинуть возражения относительно исключения юридического лица.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Эта позиция не может не вызвать сомнений и не только потому, что она находится в прямом противоречии с текущей хозяйственной практикой: известно, что передачи крупных имущественных комплексов, полностью или частично находящихся в аренде, без учета воли арендаторов имеют массовое распространение, и совершенно невозможно примирить эту реальную практику с высказанной позицией. Например, как быть, если в проданном либо переданном безвозмездно жилом или нежилом здании часть арендаторов согласны на отчуждение, а часть возражают против этого? Очевидно, неприменима идея получения согласия арендаторов на отчуждение вещи в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация и ликвидация юридических лиц) в случаях обращения взыскания кредиторов на имущество, находящееся в аренде, и во многих других случаях.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Эта позиция не может не вызвать сомнений и не только потому, что она находится в прямом противоречии с текущей хозяйственной практикой: известно, что передачи крупных имущественных комплексов, полностью или частично находящихся в аренде, без учета воли арендаторов имеют массовое распространение, и совершенно невозможно примирить эту реальную практику с высказанной позицией. Например, как быть, если в проданном либо переданном безвозмездно жилом или нежилом здании часть арендаторов согласны на отчуждение, а часть возражают против этого? Очевидно, неприменима идея получения согласия арендаторов на отчуждение вещи в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация и ликвидация юридических лиц) в случаях обращения взыскания кредиторов на имущество, находящееся в аренде, и во многих других случаях.
Статья: Что полезно знать про упрощенную ликвидацию ООО
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Учредители ООО приняли решение о ликвидации общества в упрощенном порядке. В какие сроки нужно уволить работников - до подачи заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ или в течение 3 месяцев, пока у кредиторов и других заинтересованных лиц есть возможность обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии юрлица?
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Учредители ООО приняли решение о ликвидации общества в упрощенном порядке. В какие сроки нужно уволить работников - до подачи заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ или в течение 3 месяцев, пока у кредиторов и других заинтересованных лиц есть возможность обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии юрлица?
Статья: Порядок добровольной ликвидации некоторых ООО с июля 2023 года станет проще
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- в течение 3 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться в ИФНС с возражениями относительно закрытия юрлица;
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- в течение 3 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться в ИФНС с возражениями относительно закрытия юрлица;
Статья: Злоупотребления при распределении имущества ликвидированной корпорации: судебно-правовой аспект
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)Заинтересованные лица и государственные органы могут добросовестно упустить момент ликвидации юридического лица и не успеть воспользоваться очевидным способом защиты своего права в виде подачи заявления кредитора до ликвидации корпорации. Компания-должник может быть ликвидирована на основании предоставленной в регистрирующий орган недостоверной информации, в первую очередь имеющей отношение к требованиям кредиторов, указав на отсутствие такой задолженности. В данном случае заинтересованное лицо может воспользоваться следующим способом защиты права - обжалование решения регистрирующих органов о ликвидации компании.
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)Заинтересованные лица и государственные органы могут добросовестно упустить момент ликвидации юридического лица и не успеть воспользоваться очевидным способом защиты своего права в виде подачи заявления кредитора до ликвидации корпорации. Компания-должник может быть ликвидирована на основании предоставленной в регистрирующий орган недостоверной информации, в первую очередь имеющей отношение к требованиям кредиторов, указав на отсутствие такой задолженности. В данном случае заинтересованное лицо может воспользоваться следующим способом защиты права - обжалование решения регистрирующих органов о ликвидации компании.
Статья: Контроль за решениями и действиями органов исполнительной власти в арбитражном судопроизводстве
(Мухтарова О.С.)
("Административное право и процесс", 2024, N 6)В приведенном Постановлении Пленума Верховный Суд РФ также привел примеры актов государственных органов, которые могут быть оспорены в арбитражном суде. В тех случаях, если в Единый государственный реестр недвижимости внесены неверные сведения о праве на недвижимость или об обременении, или же в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица, фактически не реализующего свои права и не исполняющего свои обязанности, несмотря на возражения кредитора, законность таких актов может быть оспорена в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, при отсутствии специальных норм суды вправе применять правовые аналогии или принципы при разрешении подобных споров.
(Мухтарова О.С.)
("Административное право и процесс", 2024, N 6)В приведенном Постановлении Пленума Верховный Суд РФ также привел примеры актов государственных органов, которые могут быть оспорены в арбитражном суде. В тех случаях, если в Единый государственный реестр недвижимости внесены неверные сведения о праве на недвижимость или об обременении, или же в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица, фактически не реализующего свои права и не исполняющего свои обязанности, несмотря на возражения кредитора, законность таких актов может быть оспорена в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, при отсутствии специальных норм суды вправе применять правовые аналогии или принципы при разрешении подобных споров.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)2. Если налоговая инспекция неоднократно инициировала процедуру административной ликвидации организации в связи с недостоверностью данных ЕГРЮЛ об адресе нахождения и директоре такой организации и каждый раз банк, являющийся кредитором данной организации, возражал против ликвидации, останавливая процедуру, а затем инспекция, не дождавшись истечения 12 месяцев, вновь приняла постановление о ликвидации, на которое банк не успел среагировать, и исключила организацию из реестра, то иск банка о восстановлении организации в реестре может быть удовлетворен. Инспекция с учетом возражений банка, ранее поступавших в ответ на предыдущие попытки исключить организацию из реестра, не могла не знать о наличии у организации кредитора, заинтересованного в осуществлении своих прав. Прекращение правоспособности организации в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц при наличии не исполненных организацией обязательств нарушает права банка, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)2. Если налоговая инспекция неоднократно инициировала процедуру административной ликвидации организации в связи с недостоверностью данных ЕГРЮЛ об адресе нахождения и директоре такой организации и каждый раз банк, являющийся кредитором данной организации, возражал против ликвидации, останавливая процедуру, а затем инспекция, не дождавшись истечения 12 месяцев, вновь приняла постановление о ликвидации, на которое банк не успел среагировать, и исключила организацию из реестра, то иск банка о восстановлении организации в реестре может быть удовлетворен. Инспекция с учетом возражений банка, ранее поступавших в ответ на предыдущие попытки исключить организацию из реестра, не могла не знать о наличии у организации кредитора, заинтересованного в осуществлении своих прав. Прекращение правоспособности организации в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц при наличии не исполненных организацией обязательств нарушает права банка, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.
Вопрос: ООО планируется ликвидировать по упрощенной ликвидации в 2024 г. У ООО есть нераспределенная прибыль на 31.12.2023. Правомерно ли сначала выплатить нераспределенную прибыль, а потом начать процедуру упрощенной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)В рассматриваемом случае организация вправе не распределять прибыль учредителям. В этом случае при ликвидации организации нераспределенную прибыль можно направить на выплаты учредителям. Но и при распределении прибыли выплатить дивиденды можно только после расчетов с кредиторами.
(Консультация эксперта, 2024)В рассматриваемом случае организация вправе не распределять прибыль учредителям. В этом случае при ликвидации организации нераспределенную прибыль можно направить на выплаты учредителям. Но и при распределении прибыли выплатить дивиденды можно только после расчетов с кредиторами.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<2> Если только не доказать, что в связи с несостоятельностью они оказываются прекращенными. Но это сделать весьма трудно, поскольку гл. 26 ГК РФ, посвященная основаниям прекращения обязательств, не дает почвы для подобного вывода. Не относится к ним и прекращение обязательств в силу ликвидации юридического лица (ст. 419 ГК РФ), поскольку, как известно, несостоятельность нельзя смешивать с ликвидацией.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<2> Если только не доказать, что в связи с несостоятельностью они оказываются прекращенными. Но это сделать весьма трудно, поскольку гл. 26 ГК РФ, посвященная основаниям прекращения обязательств, не дает почвы для подобного вывода. Не относится к ним и прекращение обязательств в силу ликвидации юридического лица (ст. 419 ГК РФ), поскольку, как известно, несостоятельность нельзя смешивать с ликвидацией.