Восстановление участника в обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Восстановление участника в обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 10 Закона об ОООУдовлетворят иск об исключении участника ООО даже при корпоративном конфликте, если доказаны его недобросовестность и (или) грубое нарушение им своих обязанностей в том числе при восстановлении прав общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюIV. Восстановление в правах участника общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Восстановление лица в правах участника общества и присуждение ему доли в увеличенном уставном капитале является основанием для взыскания с такого лица неосновательного обогащения в размере разницы между номинальной стоимостью утраченной и возвращенной долей.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ситуация: Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По мнению Минфина России, при определении данного срока следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)По мнению Минфина России, при определении данного срока следует учитывать, что если в связи с выходом участника из ООО его доля перешла к обществу, то при восстановлении его как участника ООО и передаче ему доли в уставном капитале общества срок нахождения доли в его собственности не является непрерывным (Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224).
Статья: Передача (перераспределение) имущества при выходе участника из общества (ликвидации общества)
(Луговая Н.Н.)
("НДС: проблемы и решения", 2022, N 12)Что включает в себя понятие первоначального взноса участника хозяйственного общества в целях НДС при передаче имущества при выходе участника (при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества)? Надо ли восстанавливать НДС, ранее заявленный к вычету, при передаче имущества в указанных случаях? Как в учете организации отражается передача основного средства учредителю при его выходе из состава участников организации?
(Луговая Н.Н.)
("НДС: проблемы и решения", 2022, N 12)Что включает в себя понятие первоначального взноса участника хозяйственного общества в целях НДС при передаче имущества при выходе участника (при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества)? Надо ли восстанавливать НДС, ранее заявленный к вычету, при передаче имущества в указанных случаях? Как в учете организации отражается передача основного средства учредителю при его выходе из состава участников организации?
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Описание ситуации: Есть протоколы общего собрания учредителей, по которым прошло распределение прибыли всем участникам пропорционально их долям. Часть дивидендов выплачена, но не в полном объеме и не всем участникам. В связи с ограничениями, введенными после начала спецоперации, выплаты произвести не представляется возможным. Участники, не получившие дивидендов и получившие не в полном объеме, решают восстановить ранее распределенную, но так и не выплаченную прибыль обратно в состав чистой прибыли общества. Выплаченная часть остается у тех участников, которые ее получили, и не восстанавливается. Все участники общества согласны с таким решением и претензий не имеют.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Описание ситуации: Есть протоколы общего собрания учредителей, по которым прошло распределение прибыли всем участникам пропорционально их долям. Часть дивидендов выплачена, но не в полном объеме и не всем участникам. В связи с ограничениями, введенными после начала спецоперации, выплаты произвести не представляется возможным. Участники, не получившие дивидендов и получившие не в полном объеме, решают восстановить ранее распределенную, но так и не выплаченную прибыль обратно в состав чистой прибыли общества. Выплаченная часть остается у тех участников, которые ее получили, и не восстанавливается. Все участники общества согласны с таким решением и претензий не имеют.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<3> В названном в сноске выше Постановлении Семнадцатого ААС говорится, что решение вопроса о восстановлении участника в его корпоративных правах путем удовлетворения просьбы об отзыве заявления о выходе из общества относится к исключительной компетенции общего собрания. В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 N Ф08-2727/11 по делу N А53-17025/2010 суд указал, что возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества исполнительным органом общества законом не предусмотрена.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<3> В названном в сноске выше Постановлении Семнадцатого ААС говорится, что решение вопроса о восстановлении участника в его корпоративных правах путем удовлетворения просьбы об отзыве заявления о выходе из общества относится к исключительной компетенции общего собрания. В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 N Ф08-2727/11 по делу N А53-17025/2010 суд указал, что возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества исполнительным органом общества законом не предусмотрена.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Актуальная судебная практика придерживается первого подхода: у бывшего участника общества возникает право на восстановление статуса участника общества в ситуации, когда у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, но оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику <80>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Актуальная судебная практика придерживается первого подхода: у бывшего участника общества возникает право на восстановление статуса участника общества в ситуации, когда у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, но оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику <80>.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок для обращения в суд - два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае пропуска срок не подлежит восстановлению, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Срок для обращения в суд - два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае пропуска срок не подлежит восстановлению, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)С учетом описываемого представляют также интерес и судебные акты по делу N А03-3104/2021 <92>, в рамках которого финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью и к "оставшемуся" в обществе участнику о признании недействительным решения указанного участника общества, восстановлении права иного участника на долю в уставном капитале ООО в размере 50%, в оплате которой возникли сомнения. Помимо исследования доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-8499/2021 обращено внимание на то, что оспариваемое решение было принято после утверждения судом положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, а участник, принявший оспариваемое решение, выступал также кредитором в соответствующей процедуре банкротства. Обратившись к п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, Обзору практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основании отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений N 156, утв. Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ 26.02.2013, Постановлениям Конституционного Суда Российской Федерации <93>, суд указал, что нарушением публичного порядка Российской Федерации является совершение действий, направленных на уменьшение конкурсной массы должника. Такие действия затрагивают интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами). Соответственно, в данном случае следует сделать вывод о недобросовестности поведения участника ООО, вследствие действий которого доля в уставном капитале, оплата которой им же была поставлена под сомнение, перешла к обществу.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)С учетом описываемого представляют также интерес и судебные акты по делу N А03-3104/2021 <92>, в рамках которого финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью и к "оставшемуся" в обществе участнику о признании недействительным решения указанного участника общества, восстановлении права иного участника на долю в уставном капитале ООО в размере 50%, в оплате которой возникли сомнения. Помимо исследования доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-8499/2021 обращено внимание на то, что оспариваемое решение было принято после утверждения судом положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, а участник, принявший оспариваемое решение, выступал также кредитором в соответствующей процедуре банкротства. Обратившись к п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, Обзору практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основании отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений N 156, утв. Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ 26.02.2013, Постановлениям Конституционного Суда Российской Федерации <93>, суд указал, что нарушением публичного порядка Российской Федерации является совершение действий, направленных на уменьшение конкурсной массы должника. Такие действия затрагивают интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами). Соответственно, в данном случае следует сделать вывод о недобросовестности поведения участника ООО, вследствие действий которого доля в уставном капитале, оплата которой им же была поставлена под сомнение, перешла к обществу.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если право участника преобразованного ООО на долю восстановлено после регистрации акционерного общества, созданного путем преобразования ООО, этот участник может предъявить требование о признании права на акции указанного АО.