Восстановление участника в обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Восстановление участника в обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 10 Закона об ОООУдовлетворят иск об исключении участника ООО даже при корпоративном конфликте, если доказаны его недобросовестность и (или) грубое нарушение им своих обязанностей в том числе при восстановлении прав общества
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюIV. Восстановление в правах участника общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если право участника преобразованного ООО на долю восстановлено после регистрации акционерного общества, созданного путем преобразования ООО, этот участник может предъявить требование о признании права на акции указанного АО.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)В данном случае в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю, о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Формы
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Анализируя судебную практику по данному вопросу, нельзя не выделить ее основные тенденции. Дело в том, что иск о восстановлении корпоративного контроля может подать только участник, утративший его, но не акционер, кредитор или третье лицо <75>. Стоит оговориться, что не всегда суды, в том числе и Верховный Суд, придерживались такого жесткого подхода при определении уполномоченных лиц, которые вправе подать подобного рода иски, имея в виду, в первую очередь, бенефициаров <76>. Таким образом, считаем необходимым закрепить и дать законодательные дефиниции понятиям "корпоративный контроль" и "восстановление корпоративного контроля" в ГК РФ, поскольку на практике возникает путаница, какой способ защиты участник корпоративного правоотношения может применить. Исходя из сущности корпоративного контроля предлагается следующее его определение: корпоративный контроль - это особый вид корпоративных отношений, включающий в себя легальные возможности участников (акционеров) и органов управления влиять на работу корпорации, а также определять и корректировать направления ее деятельности. Восстановление корпоративного контроля - это правовая процедура, направленная на восстановление влияния участника на общество в том объеме, который он имел до нарушения его прав.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Анализируя судебную практику по данному вопросу, нельзя не выделить ее основные тенденции. Дело в том, что иск о восстановлении корпоративного контроля может подать только участник, утративший его, но не акционер, кредитор или третье лицо <75>. Стоит оговориться, что не всегда суды, в том числе и Верховный Суд, придерживались такого жесткого подхода при определении уполномоченных лиц, которые вправе подать подобного рода иски, имея в виду, в первую очередь, бенефициаров <76>. Таким образом, считаем необходимым закрепить и дать законодательные дефиниции понятиям "корпоративный контроль" и "восстановление корпоративного контроля" в ГК РФ, поскольку на практике возникает путаница, какой способ защиты участник корпоративного правоотношения может применить. Исходя из сущности корпоративного контроля предлагается следующее его определение: корпоративный контроль - это особый вид корпоративных отношений, включающий в себя легальные возможности участников (акционеров) и органов управления влиять на работу корпорации, а также определять и корректировать направления ее деятельности. Восстановление корпоративного контроля - это правовая процедура, направленная на восстановление влияния участника на общество в том объеме, который он имел до нарушения его прав.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)"...основанием для доначисления НДС послужили выводы налогового органа о том, что обществом неправомерно применены положения п. 3 ст. 171.1 НК РФ, а не подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ для восстановления НДС при выплате действительной стоимости доли в виде передачи участникам общества при выходе из него.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)"...основанием для доначисления НДС послужили выводы налогового органа о том, что обществом неправомерно применены положения п. 3 ст. 171.1 НК РФ, а не подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ для восстановления НДС при выплате действительной стоимости доли в виде передачи участникам общества при выходе из него.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Актуальная судебная практика придерживается первого подхода: у бывшего участника общества возникает право на восстановление статуса участника общества в ситуации, когда у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, но оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику <80>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Актуальная судебная практика придерживается первого подхода: у бывшего участника общества возникает право на восстановление статуса участника общества в ситуации, когда у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, но оно не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику <80>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюКак пояснил истец, предоставление займа ООО "Регион Инвест" усугубило финансовое положение должника и, как следствие, повлекло за собой невозможность восстановления участником общества Братухиным М.А. его платежеспособности, а также применения в рамках уже существующей процедуры банкротства иных процедур, нежели конкурсное производство (например, финансовое оздоровление).
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<3> В названном в сноске выше Постановлении Семнадцатого ААС говорится, что решение вопроса о восстановлении участника в его корпоративных правах путем удовлетворения просьбы об отзыве заявления о выходе из общества относится к исключительной компетенции общего собрания. В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 N Ф08-2727/11 по делу N А53-17025/2010 суд указал, что возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества исполнительным органом общества законом не предусмотрена.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<3> В названном в сноске выше Постановлении Семнадцатого ААС говорится, что решение вопроса о восстановлении участника в его корпоративных правах путем удовлетворения просьбы об отзыве заявления о выходе из общества относится к исключительной компетенции общего собрания. В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 N Ф08-2727/11 по делу N А53-17025/2010 суд указал, что возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества исполнительным органом общества законом не предусмотрена.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок для обращения в суд - два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае пропуска срок не подлежит восстановлению, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Срок для обращения в суд - два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае пропуска срок не подлежит восстановлению, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)С лицевого счета акционера незаконно списываются акции, после чего происходит их конвертация путем изменения номинальной стоимости. Суд признавал, что акции списаны незаконно, но отказывал в восстановлении прав на акции нового выпуска. По мнению судов, акции нового выпуска - это иное имущество по сравнению с тем, которое было похищено, поэтому его нельзя истребовать в натуре. Можно только компенсировать убытки. Суть конфликта состоит в споре о корпоративных правах, которые утеряны, а не в возмещении убытков, связанных с похищением ценных бумаг. Лицо, у которого похитили акции, могло требовать только возмещения убытков, а не восстановления утерянного им статуса участника общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)С лицевого счета акционера незаконно списываются акции, после чего происходит их конвертация путем изменения номинальной стоимости. Суд признавал, что акции списаны незаконно, но отказывал в восстановлении прав на акции нового выпуска. По мнению судов, акции нового выпуска - это иное имущество по сравнению с тем, которое было похищено, поэтому его нельзя истребовать в натуре. Можно только компенсировать убытки. Суть конфликта состоит в споре о корпоративных правах, которые утеряны, а не в возмещении убытков, связанных с похищением ценных бумаг. Лицо, у которого похитили акции, могло требовать только возмещения убытков, а не восстановления утерянного им статуса участника общества.
Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)С учетом описываемого представляют также интерес и судебные акты по делу N А03-3104/2021 <92>, в рамках которого финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью и к "оставшемуся" в обществе участнику о признании недействительным решения указанного участника общества, восстановлении права иного участника на долю в уставном капитале ООО в размере 50%, в оплате которой возникли сомнения. Помимо исследования доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-8499/2021 обращено внимание на то, что оспариваемое решение было принято после утверждения судом положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, а участник, принявший оспариваемое решение, выступал также кредитором в соответствующей процедуре банкротства. Обратившись к п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, Обзору практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основании отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений N 156, утв. Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ 26.02.2013, Постановлениям Конституционного Суда Российской Федерации <93>, суд указал, что нарушением публичного порядка Российской Федерации является совершение действий, направленных на уменьшение конкурсной массы должника. Такие действия затрагивают интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами). Соответственно, в данном случае следует сделать вывод о недобросовестности поведения участника ООО, вследствие действий которого доля в уставном капитале, оплата которой им же была поставлена под сомнение, перешла к обществу.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)С учетом описываемого представляют также интерес и судебные акты по делу N А03-3104/2021 <92>, в рамках которого финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью и к "оставшемуся" в обществе участнику о признании недействительным решения указанного участника общества, восстановлении права иного участника на долю в уставном капитале ООО в размере 50%, в оплате которой возникли сомнения. Помимо исследования доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-8499/2021 обращено внимание на то, что оспариваемое решение было принято после утверждения судом положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, а участник, принявший оспариваемое решение, выступал также кредитором в соответствующей процедуре банкротства. Обратившись к п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, Обзору практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основании отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений N 156, утв. Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ 26.02.2013, Постановлениям Конституционного Суда Российской Федерации <93>, суд указал, что нарушением публичного порядка Российской Федерации является совершение действий, направленных на уменьшение конкурсной массы должника. Такие действия затрагивают интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами). Соответственно, в данном случае следует сделать вывод о недобросовестности поведения участника ООО, вследствие действий которого доля в уставном капитале, оплата которой им же была поставлена под сомнение, перешла к обществу.
Статья: Субординация основанных на кризисном финансировании требований контролирующих должника лиц: политико-правовые цели и актуальные проблемы
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)Для восстановления платежеспособности общества участники могут осуществить дополнительные взносы в уставный капитал или вклады в имущество <1> в порядке, предусмотренном корпоративным законодательством.
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)Для восстановления платежеспособности общества участники могут осуществить дополнительные взносы в уставный капитал или вклады в имущество <1> в порядке, предусмотренном корпоративным законодательством.