Внутригрупповые сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Внутригрупповые сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <29>.
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <29>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Юридические лица - участники холдинга имеют общий экономический интерес <1>. Общий экономический интерес участников холдинга представляет собой интегрированную совокупность экономических интересов юридических лиц - участников холдинга, прежде всего, состоящих в увеличении прибыльности холдинга в долгосрочном периоде, а также в справедливом и эффективном управлении холдингом в целом. Для удовлетворения общего интереса под руководством головной организации участники холдинга согласованно проводят единую экономическую политику посредством обеспечения единого управления, действуя в имущественном обороте как экономически единый хозяйствующий субъект <2>. В силу отношений корпоративного контроля и высокой степени экономической интеграции между участниками холдинга складываются особые внутригрупповые отношения, направленные на перераспределение имущества между участниками холдинга. С позиции права внутригрупповые отношения принимают форму совершения сделок между участниками одного холдинга (внутригрупповые сделки) и принятия решений органами управления юридических лиц - участников одного холдинга (внутригрупповые решения).
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Юридические лица - участники холдинга имеют общий экономический интерес <1>. Общий экономический интерес участников холдинга представляет собой интегрированную совокупность экономических интересов юридических лиц - участников холдинга, прежде всего, состоящих в увеличении прибыльности холдинга в долгосрочном периоде, а также в справедливом и эффективном управлении холдингом в целом. Для удовлетворения общего интереса под руководством головной организации участники холдинга согласованно проводят единую экономическую политику посредством обеспечения единого управления, действуя в имущественном обороте как экономически единый хозяйствующий субъект <2>. В силу отношений корпоративного контроля и высокой степени экономической интеграции между участниками холдинга складываются особые внутригрупповые отношения, направленные на перераспределение имущества между участниками холдинга. С позиции права внутригрупповые отношения принимают форму совершения сделок между участниками одного холдинга (внутригрупповые сделки) и принятия решений органами управления юридических лиц - участников одного холдинга (внутригрупповые решения).
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)При этом необходимо сконцентрироваться на проверке наиболее существенных внутригрупповых сделок, в том числе подпадающих под критерии крупных сделок и сделок с заинтересованностью <25>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)При этом необходимо сконцентрироваться на проверке наиболее существенных внутригрупповых сделок, в том числе подпадающих под критерии крупных сделок и сделок с заинтересованностью <25>.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В литературе отмечается, что в рамках группы такие институты, как сделки с заинтересованностью, крупные сделки, выкуп или приобретение доли/акций по требованию участников, фактически не обеспечивают интересы миноритариев. Суды, устанавливая аффилированность группы лиц, отдают предпочтение общему экономическому интересу в ущерб дочерних компаний <27>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В литературе отмечается, что в рамках группы такие институты, как сделки с заинтересованностью, крупные сделки, выкуп или приобретение доли/акций по требованию участников, фактически не обеспечивают интересы миноритариев. Суды, устанавливая аффилированность группы лиц, отдают предпочтение общему экономическому интересу в ущерб дочерних компаний <27>.