Внутригрупповые сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Внутригрупповые сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 54.1 "Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Кроме того, при расчете по налогу на прибыль и НДС начисления по сделкам, квалифицированным ИФНС как внутригрупповые, мнимые, должны быть исключены из состава выручки. Мнимые сделки не могут порождать никаких последствий, в том числе выручки.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Кроме того, при расчете по налогу на прибыль и НДС начисления по сделкам, квалифицированным ИФНС как внутригрупповые, мнимые, должны быть исключены из состава выручки. Мнимые сделки не могут порождать никаких последствий, в том числе выручки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявлял конкурирующий кредитор, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявлял конкурирующий кредитор, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества.
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
Статья: Минфин & ФТС: риски относительно включения дивидендов в таможенную стоимость импортируемых товаров
(Комаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 7)Минфин России в своих разъяснениях отметил, что при ввозе товаров в рамках внутригрупповых сделок и при условии, что доход (выручка) российского покупателя формируется преимущественно за счет продажи импортируемых товаров, возникает риск манипулирования элементами стоимости товара, формирующими его таможенную стоимость. Следует отметить, что решение вопроса о выплате дивидендов оказывается исключительно вопросом усмотрения иностранного поставщика и (или) взаимосвязанных с ним участников группы компаний.
(Комаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 7)Минфин России в своих разъяснениях отметил, что при ввозе товаров в рамках внутригрупповых сделок и при условии, что доход (выручка) российского покупателя формируется преимущественно за счет продажи импортируемых товаров, возникает риск манипулирования элементами стоимости товара, формирующими его таможенную стоимость. Следует отметить, что решение вопроса о выплате дивидендов оказывается исключительно вопросом усмотрения иностранного поставщика и (или) взаимосвязанных с ним участников группы компаний.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Однако возможность применения такого подхода ко всем внутригрупповым сделкам в том виде, в котором на сегодняшний день определяется "группа лиц" в российском конкурентном праве, обоснованно опровергается экспертами <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Однако возможность применения такого подхода ко всем внутригрупповым сделкам в том виде, в котором на сегодняшний день определяется "группа лиц" в российском конкурентном праве, обоснованно опровергается экспертами <1>.
Готовое решение: Какую отчетность нужно представлять по международным группам компаний
(КонсультантПлюс, 2026)Участники группы компаний при превышении суммового лимита по данным консолидированной отчетности обязаны представлять в налоговые органы документы, которые содержат информацию для целей налогового контроля совершаемых сделок, в том числе для обоснования цен по внутригрупповым сделкам.
(КонсультантПлюс, 2026)Участники группы компаний при превышении суммового лимита по данным консолидированной отчетности обязаны представлять в налоговые органы документы, которые содержат информацию для целей налогового контроля совершаемых сделок, в том числе для обоснования цен по внутригрупповым сделкам.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)При оценке поочередного заключения договора об отступном и цепочки внутригрупповых сделок по уступке прав требований судом указано, что данные операции в совокупности представляют собой единую сделку, которая была неотъемлемым элементом экономически обоснованного и разумного плана по преодолению кризисной ситуации, возникшей в связи с неисполнением кредитного договора.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)При оценке поочередного заключения договора об отступном и цепочки внутригрупповых сделок по уступке прав требований судом указано, что данные операции в совокупности представляют собой единую сделку, которая была неотъемлемым элементом экономически обоснованного и разумного плана по преодолению кризисной ситуации, возникшей в связи с неисполнением кредитного договора.
Статья: К вопросу о реализации антимонопольного регулирования и контроля за экономической концентрацией в высокотехнологичном секторе в новых условиях развития цифровых технологий
(Гриб В.В., Егорова М.А.)
("Юрист", 2025, N 2)Ответом на совершение сделок с невысокой балансовой стоимостью активов, но имеющих ценность для приобретающего такие технологии бизнеса стал "пятый антимонопольный пакет", которым был дополнен перечень критериев для подпадания сделки под контроль за экономической концентрацией - в виде цены сделки, эффективность применения которого не всеми оценивается позитивно <11>. Мы бы хотели отметить тот факт, что с внесением в закон нового критерия законодатель никак не уточнил, каким образом эта цена должна определяться - договором сторон или по результатам рыночной оценки актива независимым оценщиком. И если имеется в виду последнее, то эта оценка должна касаться именно актива, в котором заинтересован субъект экономической концентрации без корректировок на задолженность объекта экономической концентрации перед кредиторами, например банками, и иных параметров актива, которые могут влиять на его стоимость, занижая его выкупную цену. Представляется, что для обеспечения правовой определенности законодателю или антимонопольному органу необходимо дать явно выраженный ответ на указанный вопрос, принимая при этом во внимание, что возложение на компании, особенно применительно к внутригрупповым сделкам, проведения независимой оценки стоимости активов, для включения этой цены в договор, является серьезным обременением и усложнением операционной деятельности компаний.
(Гриб В.В., Егорова М.А.)
("Юрист", 2025, N 2)Ответом на совершение сделок с невысокой балансовой стоимостью активов, но имеющих ценность для приобретающего такие технологии бизнеса стал "пятый антимонопольный пакет", которым был дополнен перечень критериев для подпадания сделки под контроль за экономической концентрацией - в виде цены сделки, эффективность применения которого не всеми оценивается позитивно <11>. Мы бы хотели отметить тот факт, что с внесением в закон нового критерия законодатель никак не уточнил, каким образом эта цена должна определяться - договором сторон или по результатам рыночной оценки актива независимым оценщиком. И если имеется в виду последнее, то эта оценка должна касаться именно актива, в котором заинтересован субъект экономической концентрации без корректировок на задолженность объекта экономической концентрации перед кредиторами, например банками, и иных параметров актива, которые могут влиять на его стоимость, занижая его выкупную цену. Представляется, что для обеспечения правовой определенности законодателю или антимонопольному органу необходимо дать явно выраженный ответ на указанный вопрос, принимая при этом во внимание, что возложение на компании, особенно применительно к внутригрупповым сделкам, проведения независимой оценки стоимости активов, для включения этой цены в договор, является серьезным обременением и усложнением операционной деятельности компаний.
Статья: К вопросу об основаниях для применения материальной консолидации при банкротстве группы компаний
(Кольвинковский В.М.)
("Гражданское право", 2025, N 4)Распространенность данного основания обусловлена тем, что материальная консолидация помогает решить множество проблем, связанных с распутыванием активов, пассивов и внутригрупповых связей. Такое распутывание неизбежно влечет инициирование судебных процессов по оспариванию внутригрупповых сделок, обоюдному включению требований в реестры кредиторов и об их субординации, истребованию имущества и пр. Очевидно, что все эти мероприятия являются затратными как с точки зрения времени, так и с точки зрения расходования денежных средств. Материальная консолидация может помочь сократить эти издержки.
(Кольвинковский В.М.)
("Гражданское право", 2025, N 4)Распространенность данного основания обусловлена тем, что материальная консолидация помогает решить множество проблем, связанных с распутыванием активов, пассивов и внутригрупповых связей. Такое распутывание неизбежно влечет инициирование судебных процессов по оспариванию внутригрупповых сделок, обоюдному включению требований в реестры кредиторов и об их субординации, истребованию имущества и пр. Очевидно, что все эти мероприятия являются затратными как с точки зрения времени, так и с точки зрения расходования денежных средств. Материальная консолидация может помочь сократить эти издержки.
Статья: Возмещение убытков при нарушении договорных обязательств участниками групп юридических лиц
(Мутафян Г.А.)
("Legal Bulletin", 2025, N 3)В частности, во многом внутригрупповые сделки направлены на формальное перемещение имущества внутри единого экономического субъекта. Во многих случаях потерпевшая сторона при нарушении таких обязательств не инициирует спор с причинителем вреда, поскольку они оба действуют в рамках единого экономического интереса и их действия носят согласованный характер. Следовательно, возникает вопрос о том, будут ли действительно производиться подобные расходы кредитором в будущем. При разрешении споров судам предлагается учитывать следующие факторы для того, чтобы определить реальность взыскиваемых будущих убытков: 1) являются ли основное и дочернее общество единым экономическим субъектом; 2) была ли направлена сделка на перераспределение имущества в группе юридических лиц; 3) насколько экономически целесообразна данная сделка и как ее нарушение действительно влияет на всю группу юридических лиц; 4) была ли совершена сделка по решению или указанию основного общества; 5) если потерпевшей стороной является основное общество, то есть ли у него возможность использовать свои механизмы корпоративного контроля для нивелирования убытков (например, возможность получить аналогичный товар у другого дочернего общества).
(Мутафян Г.А.)
("Legal Bulletin", 2025, N 3)В частности, во многом внутригрупповые сделки направлены на формальное перемещение имущества внутри единого экономического субъекта. Во многих случаях потерпевшая сторона при нарушении таких обязательств не инициирует спор с причинителем вреда, поскольку они оба действуют в рамках единого экономического интереса и их действия носят согласованный характер. Следовательно, возникает вопрос о том, будут ли действительно производиться подобные расходы кредитором в будущем. При разрешении споров судам предлагается учитывать следующие факторы для того, чтобы определить реальность взыскиваемых будущих убытков: 1) являются ли основное и дочернее общество единым экономическим субъектом; 2) была ли направлена сделка на перераспределение имущества в группе юридических лиц; 3) насколько экономически целесообразна данная сделка и как ее нарушение действительно влияет на всю группу юридических лиц; 4) была ли совершена сделка по решению или указанию основного общества; 5) если потерпевшей стороной является основное общество, то есть ли у него возможность использовать свои механизмы корпоративного контроля для нивелирования убытков (например, возможность получить аналогичный товар у другого дочернего общества).
"Адвокат-налогоплательщик"
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)При такой налоговой реконструкции нужно будет не только исключать внутригрупповые сделки, но и учитывать излишне уплаченные налоги от них, определять действительный размер налоговых обязательств реконструированного лица (вмененного налогоплательщика).
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)При такой налоговой реконструкции нужно будет не только исключать внутригрупповые сделки, но и учитывать излишне уплаченные налоги от них, определять действительный размер налоговых обязательств реконструированного лица (вмененного налогоплательщика).
Статья: Объективное банкротство предпринимательской группы
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)<13> Внутригрупповые сделки часто заключаются вне экономических, финансовых или рыночных условий, которые в отсутствие принадлежности к группе компаний не могли бы не состояться (CEA GARCA, J.L. (1991): "Comentarios sobre las partidas especficas de los modelos de balance y cuenta de perdidas y ganancias consolidadas segun el borrador del ICAC", Incluido en Expansion y AECA (Eds.): Como Consolidar las Cuentas Anuales de los Grupos de Sociedades, tomo 2, P. 26 - 27).
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)<13> Внутригрупповые сделки часто заключаются вне экономических, финансовых или рыночных условий, которые в отсутствие принадлежности к группе компаний не могли бы не состояться (CEA GARCA, J.L. (1991): "Comentarios sobre las partidas especficas de los modelos de balance y cuenta de perdidas y ganancias consolidadas segun el borrador del ICAC", Incluido en Expansion y AECA (Eds.): Como Consolidar las Cuentas Anuales de los Grupos de Sociedades, tomo 2, P. 26 - 27).