Внесение права требования в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение права требования в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: В уставный капитал юрлица можно внести права арендатора на часть арендуемого имущества, если оно является делимым
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
Применимые нормы: п. 3 ст. 384, п. 2 ст. 615 ГК РФПредмет договора аренды (имущественное право пользования несколькими помещениями) является делимым, поэтому соответствующие арендные права могли быть уступлены в определенной части. Кроме того, возможность частичной уступки права (требования) прямо следует из ст. 384 ГК РФ, а п. 2 ст. 615 ГК РФ не содержит запрета на передачу (путем внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью) арендных прав в отношении части помещений.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120
Применимые нормы: п. 3 ст. 384, п. 2 ст. 615 ГК РФПредмет договора аренды (имущественное право пользования несколькими помещениями) является делимым, поэтому соответствующие арендные права могли быть уступлены в определенной части. Кроме того, возможность частичной уступки права (требования) прямо следует из ст. 384 ГК РФ, а п. 2 ст. 615 ГК РФ не содержит запрета на передачу (путем внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью) арендных прав в отношении части помещений.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)...При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона..."
(КонсультантПлюс, 2025)...При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного обществаСогласно ст. 66.1 ГК РФ в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества могут быть внесены денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом могут быть и подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Имущественные права, кроме поименованных в ст. 66.1 ГК РФ, из перечня видов имущества, которое можно использовать для оплаты акций, исключены. Таким образом, в настоящее время нельзя внести в уставный капитал право аренды, право требования, право пользования имуществом и т.п.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществеобязать ООО "Мурманфишпродактс" выдать Копосову С.М. как участнику Общества для ознакомления копии следующих документов: - договоров займа и кредитных договоров с участием Общества; - документов, подтверждающих получение займов, кредитов, а также возврат займов и кредитов; - договоров аренды объектов недвижимого имущества, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды; - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды; - договоров о совместной деятельности; - договоров поставки рыбопродукции; - договоров подряда и оказания услуг; - агентских договоров; - договоров, являющихся сделками с заинтересованностью; - договоров, являющихся крупными сделками; - договоров залога, поручительства; - договоров хранения; - договоров доверительного управления; - соглашений об уступке прав требования, переводе долга; - сведений о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц.
Статья: Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процессе несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на совершение убыточных для должника сделок, а именно: указанные лица подписали кредитные договоры с техническими компаниями, не ведущими реальной хозяйственной деятельности, без надлежащей проверки заемщиков и без ликвидного обеспечения, и совершили уступку прав требований, оплата по которой произошла в виде передачи в пользу банка его собственных векселей, а также произведены действия по внесению векселей банка в уставный капитал лица, которое не вело реальной хозяйственной деятельности.
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на совершение убыточных для должника сделок, а именно: указанные лица подписали кредитные договоры с техническими компаниями, не ведущими реальной хозяйственной деятельности, без надлежащей проверки заемщиков и без ликвидного обеспечения, и совершили уступку прав требований, оплата по которой произошла в виде передачи в пользу банка его собственных векселей, а также произведены действия по внесению векселей банка в уставный капитал лица, которое не вело реальной хозяйственной деятельности.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как следствие, в практической деятельности возможен вопрос, сопряженный с попыткой понудить лицо, участвовавшее в создании общества, исполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном размере, что фактически уже демонстрировалось в предыдущей главе данной книги. Примером указанного также может служить и ситуация, отраженная в Постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2013 N Ф03-755/2013 по делу N А04-7148/2012 <43>, где было заявлено требование о понуждении к исполнению обязательства по внесению в уставный капитал общества прав на геологическое изучение участка недр и аренду земельного участка. Иск был обоснован неисполнением ответчиком обязательств по учредительному договору о создании общества с ограниченной ответственностью в части внесения в уставный капитал вновь созданного общества указанных выше прав, а также ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Однако заявленные требования не были удовлетворены судом вследствие наличия специальных нормативных последствий неоплаты доли в уставном капитале ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как следствие, в практической деятельности возможен вопрос, сопряженный с попыткой понудить лицо, участвовавшее в создании общества, исполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном размере, что фактически уже демонстрировалось в предыдущей главе данной книги. Примером указанного также может служить и ситуация, отраженная в Постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2013 N Ф03-755/2013 по делу N А04-7148/2012 <43>, где было заявлено требование о понуждении к исполнению обязательства по внесению в уставный капитал общества прав на геологическое изучение участка недр и аренду земельного участка. Иск был обоснован неисполнением ответчиком обязательств по учредительному договору о создании общества с ограниченной ответственностью в части внесения в уставный капитал вновь созданного общества указанных выше прав, а также ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Однако заявленные требования не были удовлетворены судом вследствие наличия специальных нормативных последствий неоплаты доли в уставном капитале ООО.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Так, во французском праве этому способствовала распространенность воззрений на хозяйственное общество как правовую связь, возникающую из товарищества (ст. 1832 ГК Франции) и порождающую право требовать получения выгоды от совместной деятельности в обмен на внесение вклада в уставный капитал <24>, а также прямое упоминание применительно к уступке доли в том числе в ООО о том, что она осуществляется с соблюдением формальностей, которые до реформы обязательственного права 2016 г. были также предусмотрены для уступки права требования <25>. Кассационный суд Франции прямо называл право на нераспределенные дивиденды правом требования <26>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Так, во французском праве этому способствовала распространенность воззрений на хозяйственное общество как правовую связь, возникающую из товарищества (ст. 1832 ГК Франции) и порождающую право требовать получения выгоды от совместной деятельности в обмен на внесение вклада в уставный капитал <24>, а также прямое упоминание применительно к уступке доли в том числе в ООО о том, что она осуществляется с соблюдением формальностей, которые до реформы обязательственного права 2016 г. были также предусмотрены для уступки права требования <25>. Кассационный суд Франции прямо называл право на нераспределенные дивиденды правом требования <26>.
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Допустимость внесения дополнительного вклада зачетом в абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ вызывает сомнения в свете запрета внесения прав требования в имущество. Пункт 4.2.3 Концепции также прямо упоминает недопустимость "внесения прав требований участника общества к самому обществу". Напротив, судебная практика допускает внесение дополнительных вкладов в уставный капитал зачетом, впрочем, без какого-либо соотнесения данных положений <60>.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Допустимость внесения дополнительного вклада зачетом в абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ вызывает сомнения в свете запрета внесения прав требования в имущество. Пункт 4.2.3 Концепции также прямо упоминает недопустимость "внесения прав требований участника общества к самому обществу". Напротив, судебная практика допускает внесение дополнительных вкладов в уставный капитал зачетом, впрочем, без какого-либо соотнесения данных положений <60>.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
Статья: Расширение понятия "должностное лицо" в рамках гл. 30 УК
(Хромов Е.В., Зябликов В.Ю.)
("Законность", 2021, N 10)Реализация права "золотая акция" в акционерных обществах предполагает назначение Правительством РФ, субъектом Федерации или муниципальным образованием члена совета директоров (наблюдательного совета, ревизионной комиссии), осуществляющего свои полномочия на основании письменных директив Росимущества или иных соответствующих органов <14>. Член совета директоров - представитель публичного образования обладает правом требования созыва внеочередного собрания акционеров, вето при внесении изменений (дополнений) в устав или уставный капитал, решении вопросов о реорганизации или ликвидации общества, заключении крупных и заинтересованных сделок. Публичные образования могут быть субъектами права "золотая акция" в отношении акционерных обществ, которые образованы в результате приватизации. Сведения о наличии указанного права отражаются в уставе общества. Специальное право "золотая акция" действует до принятия Правительством РФ, субъектом Федерации или муниципальным образованием решения о его прекращении.
(Хромов Е.В., Зябликов В.Ю.)
("Законность", 2021, N 10)Реализация права "золотая акция" в акционерных обществах предполагает назначение Правительством РФ, субъектом Федерации или муниципальным образованием члена совета директоров (наблюдательного совета, ревизионной комиссии), осуществляющего свои полномочия на основании письменных директив Росимущества или иных соответствующих органов <14>. Член совета директоров - представитель публичного образования обладает правом требования созыва внеочередного собрания акционеров, вето при внесении изменений (дополнений) в устав или уставный капитал, решении вопросов о реорганизации или ликвидации общества, заключении крупных и заинтересованных сделок. Публичные образования могут быть субъектами права "золотая акция" в отношении акционерных обществ, которые образованы в результате приватизации. Сведения о наличии указанного права отражаются в уставе общества. Специальное право "золотая акция" действует до принятия Правительством РФ, субъектом Федерации или муниципальным образованием решения о его прекращении.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияНе допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. По единогласному решению общего собрания участников общества участник в счет внесения им дополнительного вклада или третье лицо в счет внесения им вклада вправе зачесть денежное требование к обществу (п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)После удостоверения договора конвертируемого займа нотариус в течение двух дней подает в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о заимодавце по указанному договору и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа <22>. Эта норма также является императивной и направлена на защиту интересов инвестора, так как информация о наличии договора конвертируемого займа и его основных условиях становится публичной. В этом заключается одно из преимуществ использования договора конвертируемого займа перед опционом, сведения о котором не отражаются в ЕГРЮЛ. В то же время не всем инвесторам выгодна подобная публичность, а в этой сфере это не возможность инвестора, а обязательное условие.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)После удостоверения договора конвертируемого займа нотариус в течение двух дней подает в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о заимодавце по указанному договору и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа <22>. Эта норма также является императивной и направлена на защиту интересов инвестора, так как информация о наличии договора конвертируемого займа и его основных условиях становится публичной. В этом заключается одно из преимуществ использования договора конвертируемого займа перед опционом, сведения о котором не отражаются в ЕГРЮЛ. В то же время не всем инвесторам выгодна подобная публичность, а в этой сфере это не возможность инвестора, а обязательное условие.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Наиболее актуальны данные вопросы именно для преимущественного права покупки. Это право позволяет правообладателю рассчитывать на приоритетное заключение договора купли-продажи, по которому тот приобретет право требовать передачи доли или акций. Однако контрагент может получить такое же право требования и на основании иной сделки, например: договора мены, внесения доли в качестве вклада в уставный капитал, договора дарения и т.д. Должно ли преимущественное право распространяться и на такие иные сделки, т.е. пониматься широко? Если да, то насколько широко? Может ли преимущественное право покупки охватывать в том числе и случаи безвозмездной передачи доли? Или же предпочтительным вариантом регулирования является узкое толкование преимущественного права покупки, при котором правообладатель имеет право реализовать его исключительно в ситуации, когда грантор продает долю контрагенту?
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Наиболее актуальны данные вопросы именно для преимущественного права покупки. Это право позволяет правообладателю рассчитывать на приоритетное заключение договора купли-продажи, по которому тот приобретет право требовать передачи доли или акций. Однако контрагент может получить такое же право требования и на основании иной сделки, например: договора мены, внесения доли в качестве вклада в уставный капитал, договора дарения и т.д. Должно ли преимущественное право распространяться и на такие иные сделки, т.е. пониматься широко? Если да, то насколько широко? Может ли преимущественное право покупки охватывать в том числе и случаи безвозмездной передачи доли? Или же предпочтительным вариантом регулирования является узкое толкование преимущественного права покупки, при котором правообладатель имеет право реализовать его исключительно в ситуации, когда грантор продает долю контрагенту?
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.