Внесение долга в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение долга в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО "А." обратилось в Арбитражный суд... с исковыми требованиями к ООО "Х." о взыскании долга...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО "А." обратилось в Арбитражный суд... с исковыми требованиями к ООО "Х." о взыскании долга...
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 N 09АП-27781/2024 по делу N А40-231053/2015
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О привлечении генерального директора к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: В результате совершения оспариваемой цепочки сделок последовала несостоятельность должника (объективное банкротство) ввиду утраты возможности обращения взыскания на ликвидное имущества, фактически наступила невозможность должника отвечать по своим обязательствам ликвидным имуществом.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О приостановлении производства по заявлению в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2020 по делу N 306-ЭС19-19734, при внесении имущества в уставный капитал о наличии вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и т.п.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О привлечении генерального директора к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: В результате совершения оспариваемой цепочки сделок последовала несостоятельность должника (объективное банкротство) ввиду утраты возможности обращения взыскания на ликвидное имущества, фактически наступила невозможность должника отвечать по своим обязательствам ликвидным имуществом.
Решение: Удовлетворено.
Процессуальные вопросы: О приостановлении производства по заявлению в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2020 по делу N 306-ЭС19-19734, при внесении имущества в уставный капитал о наличии вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и т.п.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.
Готовое решение: Как учредителю отражать в бухгалтерском учете оказание безвозмездной и (или) финансовой помощи
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители, как правило, оказывают помощь хозяйственным обществам путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, прощения долга, предоставления займов, имущества в безвозмездное пользование.
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители, как правило, оказывают помощь хозяйственным обществам путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, прощения долга, предоставления займов, имущества в безвозмездное пользование.
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
Федеральный закон от 09.07.2002 N 83-ФЗ
(ред. от 21.07.2014)
"О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей"Должник, подавший заявление о включении его в состав участников программы, в период разработки и утверждения плана организационно-технических мероприятий не вправе самостоятельно, без согласования с территориальной комиссией передавать (продавать) недвижимость и земельные участки в аренду, залог с внесением указанного имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, выдавать поручительства и гарантии, совершать уступку прав требований, переводить долги, а также учреждать доверительное управление имуществом.
(ред. от 21.07.2014)
"О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей"Должник, подавший заявление о включении его в состав участников программы, в период разработки и утверждения плана организационно-технических мероприятий не вправе самостоятельно, без согласования с территориальной комиссией передавать (продавать) недвижимость и земельные участки в аренду, залог с внесением указанного имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, выдавать поручительства и гарантии, совершать уступку прав требований, переводить долги, а также учреждать доверительное управление имуществом.
Статья: Сравнительно-правовой анализ законодательства о товариществах в России и Германии
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Однако первым шагом к возрождению товариществ спустя долгое время был принятый в 1993 г. Указ Президента Б.Н. Ельцина "О доверительной собственности (трасте)" <6>. Данным Указом в гражданское законодательство был введен институт доверительной собственности (траст). В последующем внесение коммандитистами вклада в складочный капитал товарищества на вере по своей сути и было передачей собственности в доверительное управление.
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Однако первым шагом к возрождению товариществ спустя долгое время был принятый в 1993 г. Указ Президента Б.Н. Ельцина "О доверительной собственности (трасте)" <6>. Данным Указом в гражданское законодательство был введен институт доверительной собственности (траст). В последующем внесение коммандитистами вклада в складочный капитал товарищества на вере по своей сути и было передачей собственности в доверительное управление.
Статья: Корпоративные долги наследодателя
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)Сложнее ситуация обстоит с такими формами хозяйственных обществ, как общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерные общества (далее - АО). Основной характеристикой данных корпораций является ограничение ответственности участников/акционеров от долгов корпорации в пределах стоимости внесенных долей в уставный капитал. С первого взгляда у наследников умерших участников/акционеров не возникает обязательств по корпоративным долгам данных коммерческих организаций. Однако судебная практика идет по иному пути.
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)Сложнее ситуация обстоит с такими формами хозяйственных обществ, как общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерные общества (далее - АО). Основной характеристикой данных корпораций является ограничение ответственности участников/акционеров от долгов корпорации в пределах стоимости внесенных долей в уставный капитал. С первого взгляда у наследников умерших участников/акционеров не возникает обязательств по корпоративным долгам данных коммерческих организаций. Однако судебная практика идет по иному пути.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки), как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки), как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
Статья: К проблеме участия в процедурах банкротства взаимосвязанных субъектов
(Сеньшин А.Е.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Вместе с тем оценка юридического лица в качестве самостоятельного и автономного субъекта права соответствовала реалиям примитивного имущественного оборота. По мере развития экономики стало очевидным, что "юридическое лицо - самостоятельный субъект права - больше не является в огромном числе случаев экономически самостоятельным субъектом" <3>. Как правило, в настоящее время предпринимательская деятельность ведется с помощью нескольких взаимосвязанных юридических лиц, которые в совокупности представляют собой группу компаний, отличительной характеристикой которой является проводимая единая экономическая политика. Кроме того, корпоративная форма юридического лица все чаще становится средством ухода учредителей (участников) от ответственности по долгам перед кредиторами. Посредством внесения наиболее ценного имущества в уставный капитал учрежденного им юридического лица предприниматель может избежать ответственности перед своими кредиторами, поскольку де-юре такое юридическое лицо признавалось самостоятельным субъектом права. Ровно и наоборот, учредители (участники) по общему правилу не несут ответственности по долгам компании. В некоторых случаях создание группы компаний со сложной внутрихозяйственной структурой также являлось способом запутывания кредиторов и сокрытия наиболее ликвидного имущества с целью ухода от ответственности перед кредиторами.
(Сеньшин А.Е.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Вместе с тем оценка юридического лица в качестве самостоятельного и автономного субъекта права соответствовала реалиям примитивного имущественного оборота. По мере развития экономики стало очевидным, что "юридическое лицо - самостоятельный субъект права - больше не является в огромном числе случаев экономически самостоятельным субъектом" <3>. Как правило, в настоящее время предпринимательская деятельность ведется с помощью нескольких взаимосвязанных юридических лиц, которые в совокупности представляют собой группу компаний, отличительной характеристикой которой является проводимая единая экономическая политика. Кроме того, корпоративная форма юридического лица все чаще становится средством ухода учредителей (участников) от ответственности по долгам перед кредиторами. Посредством внесения наиболее ценного имущества в уставный капитал учрежденного им юридического лица предприниматель может избежать ответственности перед своими кредиторами, поскольку де-юре такое юридическое лицо признавалось самостоятельным субъектом права. Ровно и наоборот, учредители (участники) по общему правилу не несут ответственности по долгам компании. В некоторых случаях создание группы компаний со сложной внутрихозяйственной структурой также являлось способом запутывания кредиторов и сокрытия наиболее ликвидного имущества с целью ухода от ответственности перед кредиторами.
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость приобретаемых акций (долей), если проведение оценки связано с внесением вклада в уставный капитал (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)стоимость приобретаемых акций (долей), если проведение оценки связано с внесением вклада в уставный капитал (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ);
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В процессе проведения процедуры реструктуризации долгов гражданин также не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные сделки.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В процессе проведения процедуры реструктуризации долгов гражданин также не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные сделки.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)При этом внесение доли в уставный капитал может, без сомнения, также выступать способом обхода преимущественного права покупки. В частности, грантор может попытаться вместо прямой продажи доли внести ее в капитал вновь созданного юридического лица, не имеющего иных активов или долгов, и продать контрагенту уже не саму долю, а 100% участия в этом новом юридическом лице (далее - новое юридическое лицо). В такой ситуации правильнее вести речь не о распространении действия преимущественного права на внесение в уставный капитал, а именно о борьбе со злоупотреблениями через применение норм о притворных сделках (п. 2 ст. 170 ГК). Серия сделок из (а) внесения доли в уставный капитал и (б) продажи 100% участия в новом юридическом лице должна переквалифицироваться в единую сделку купли-продажи доли контрагентом. Как следствие, правообладатель должен иметь возможность по своему выбору или приобрести долю, или приобрести 100% в новом юридическом лице. В зависимости от выбора правообладателя реализация преимущественного права будет влечь возникновение договора купли-продажи, продавцом по которому выступает грантор (если покупается 100% в новом юридическом лице) или новое юридическое лицо (если покупается непосредственно доля) <75>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)При этом внесение доли в уставный капитал может, без сомнения, также выступать способом обхода преимущественного права покупки. В частности, грантор может попытаться вместо прямой продажи доли внести ее в капитал вновь созданного юридического лица, не имеющего иных активов или долгов, и продать контрагенту уже не саму долю, а 100% участия в этом новом юридическом лице (далее - новое юридическое лицо). В такой ситуации правильнее вести речь не о распространении действия преимущественного права на внесение в уставный капитал, а именно о борьбе со злоупотреблениями через применение норм о притворных сделках (п. 2 ст. 170 ГК). Серия сделок из (а) внесения доли в уставный капитал и (б) продажи 100% участия в новом юридическом лице должна переквалифицироваться в единую сделку купли-продажи доли контрагентом. Как следствие, правообладатель должен иметь возможность по своему выбору или приобрести долю, или приобрести 100% в новом юридическом лице. В зависимости от выбора правообладателя реализация преимущественного права будет влечь возникновение договора купли-продажи, продавцом по которому выступает грантор (если покупается 100% в новом юридическом лице) или новое юридическое лицо (если покупается непосредственно доля) <75>.
Статья: Проблемы взыскания "семейного" долга
(Григорьева О.А.)
("Юрист", 2024, N 12)Заслуживает поддержки законопроект <24>, который предлагает закрепить, что в состав общего имущества супругов <25> входят движимые и недвижимые вещи, имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, доли в уставном капитале хозяйственных обществ, паи в производственных кооперативах), а также общие долги супругов.
(Григорьева О.А.)
("Юрист", 2024, N 12)Заслуживает поддержки законопроект <24>, который предлагает закрепить, что в состав общего имущества супругов <25> входят движимые и недвижимые вещи, имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, доли в уставном капитале хозяйственных обществ, паи в производственных кооперативах), а также общие долги супругов.
Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль.
Возникает ли у должника доход при прощении займа, если на этот момент заимодавец владеет не менее чем 50 процентами акций (долей) в уставном капитале должника, но он не был его участником при предоставлении займа
(КонсультантПлюс, 2025)Также есть более ранняя позиция Минфина России, сформированная до внесения изменений в ст. 251 НК РФ. Если договор займа заключен до того, как доля заимодавца в уставном (складочном) капитале должника составила более 50 процентов акций (долей), то при прощении долга у последнего возникает налогооблагаемый доход. Оснований для применения положений пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ не имеется.
Возникает ли у должника доход при прощении займа, если на этот момент заимодавец владеет не менее чем 50 процентами акций (долей) в уставном капитале должника, но он не был его участником при предоставлении займа
(КонсультантПлюс, 2025)Также есть более ранняя позиция Минфина России, сформированная до внесения изменений в ст. 251 НК РФ. Если договор займа заключен до того, как доля заимодавца в уставном (складочном) капитале должника составила более 50 процентов акций (долей), то при прощении долга у последнего возникает налогооблагаемый доход. Оснований для применения положений пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ не имеется.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете получение безвозмездной финансовой и иной помощи от учредителя
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители могут оказывать помощь вашей организации путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, безвозмездной передачи активов и прощения долга, предоставления займов на льготных условиях (в том числе безвозмездных), а также имущества в безвозмездное пользование.
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители могут оказывать помощь вашей организации путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, безвозмездной передачи активов и прощения долга, предоставления займов на льготных условиях (в том числе безвозмездных), а также имущества в безвозмездное пользование.