Внесение долга в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение долга в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу N А33-14694/2023
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом первой инстанции установлено и из представленных в материалы дела документов следует, что должником представлены платежные документы подтверждающие факт оплаты задолженности перед ООО "Песчанка Энерго" в размере 8 789 573,12 руб., перед уполномоченным органом и ПАО "Россети Сибирь", в материалах дела имеются доказательства (копии платежных поручений, выписки по банковским счетам) о зачислении на счета общества денежных средств, достаточных для погашения имеющей у должника задолженности. Также суд учитывает внесение в уставный капитал трех объектов недвижимости общей стоимостью 46 240 000 руб., а также факт заключения должником ряда договоров, направленных на получение имущества в аренду, передачу его в пользу третьего лица в целях изготовления на нем бетоноасфальта и эмульсии, а также договоров поставки на реализацию данной продукции контрагентам.
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом первой инстанции установлено и из представленных в материалы дела документов следует, что должником представлены платежные документы подтверждающие факт оплаты задолженности перед ООО "Песчанка Энерго" в размере 8 789 573,12 руб., перед уполномоченным органом и ПАО "Россети Сибирь", в материалах дела имеются доказательства (копии платежных поручений, выписки по банковским счетам) о зачислении на счета общества денежных средств, достаточных для погашения имеющей у должника задолженности. Также суд учитывает внесение в уставный капитал трех объектов недвижимости общей стоимостью 46 240 000 руб., а также факт заключения должником ряда договоров, направленных на получение имущества в аренду, передачу его в пользу третьего лица в целях изготовления на нем бетоноасфальта и эмульсии, а также договоров поставки на реализацию данной продукции контрагентам.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО "А." обратилось в Арбитражный суд... с исковыми требованиями к ООО "Х." о взыскании долга...
(КонсультантПлюс, 2025)"...ООО "А." обратилось в Арбитражный суд... с исковыми требованиями к ООО "Х." о взыскании долга...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Кроме того, в случае с зачетом можно учитывать, какое имущество изначально поступило обществу. Как правило, это сами денежные средства, когда зачитывается долг из займа. Если долг из займа был результатом новации, то имущество могло быть изначально пополнено вещами или иным вкладоспособным имуществом. В то же время долг может не быть связан с передачей какого-либо имущества либо с предоставлением обществу недопустимого для внесения в уставный капитал имущества (например, долг по уплате процентов). Тогда телеологическое толкование должно давать отрицательный результат, хотя если процентная ставка не отличалась от рыночной, из имущества общества не выбывали денежные средства, которые и становятся по сути вкладом. Представляется, проблема зачета могла бы получить более адекватное решение с учетом проблемы недостаточной капитализации (ср. ст. 269 НК РФ <62>): поскольку зачет здесь направлен на прекращение задолженности, того же эффекта можно было бы достичь через прощение долга с увеличением уставного капитала за счет прибыли, образующейся от прощения долга, так что должны применяться ограничения не ст. 66.1 ГК РФ, а установленные для увеличения уставного капитала за счет собственного имущества общества.
Готовое решение: Как учредителю отражать в бухгалтерском учете оказание безвозмездной и (или) финансовой помощи
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители, как правило, оказывают помощь хозяйственным обществам путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, прощения долга, предоставления займов, имущества в безвозмездное пользование.
(КонсультантПлюс, 2025)Учредители, как правило, оказывают помощь хозяйственным обществам путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал (приобретения дополнительных акций), внесения вкладов в имущество, прощения долга, предоставления займов, имущества в безвозмездное пользование.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
Федеральный закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
(ред. от 29.07.2017)
"Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществеобязать ООО "Мурманфишпродактс" выдать Копосову С.М. как участнику Общества для ознакомления копии следующих документов: - договоров займа и кредитных договоров с участием Общества; - документов, подтверждающих получение займов, кредитов, а также возврат займов и кредитов; - договоров аренды объектов недвижимого имущества, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды; - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды; - договоров о совместной деятельности; - договоров поставки рыбопродукции; - договоров подряда и оказания услуг; - агентских договоров; - договоров, являющихся сделками с заинтересованностью; - договоров, являющихся крупными сделками; - договоров залога, поручительства; - договоров хранения; - договоров доверительного управления; - соглашений об уступке прав требования, переводе долга; - сведений о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц.
Статья: Проблема квалификации долговых обязательств, осложненных иностранным элементом в налоговых правоотношениях
(Абрамов К.К.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 1)Налоговое законодательство использует экономическое понятие "собственный капитал" как универсальный показатель имущественной или финансовой обеспеченности организации и для сопоставления с размером контролируемой задолженности. При этом анализ долговых обязательств на данной стадии должен включать исследование имущества или имущественных прав, формирующих объем собственного капитала. Это позволит исключить возможность злоупотреблений при его формировании, которые по итогу снизят налоговую обязанность в части процентов, начисляемых по контролируемой задолженности. Так, в деле ООО "Воздушные Ворота Северной Столицы" <15> в результате договора долг между иностранными взаимозависимыми лицами был переведен на налогоплательщика, а в дальнейшем в результате зачета требований внесен в уставный капитал общества, тем самым увеличив собственный капитал. Таким образом, при расчете коэффициента капитализации налогоплательщик мог учитывать все проценты по контролируемой задолженности. Налоговый орган переквалифицировал данную операцию в соответствии со ст. 54.1 НК РФ в прощение долга на основании того, что налогоплательщик фактически не получил каких-либо финансовых ресурсов от данной сделки, а ее фактическая правовая природа совпадает с прощением долга. Судебные органы поддержали позицию налогового органа и подтвердили правомерность исключения спорных расходов. Аналогичная позиция отражена в письме ФНС России <16>, в нем указывается, что в случае искажения сведений о фактах хозяйственной жизни с целью обхода положений ст. 269 НК РФ к спорным сделкам следует применять положения ст. 54.1 НК РФ.
(Абрамов К.К.)
("Безопасность бизнеса", 2025, N 1)Налоговое законодательство использует экономическое понятие "собственный капитал" как универсальный показатель имущественной или финансовой обеспеченности организации и для сопоставления с размером контролируемой задолженности. При этом анализ долговых обязательств на данной стадии должен включать исследование имущества или имущественных прав, формирующих объем собственного капитала. Это позволит исключить возможность злоупотреблений при его формировании, которые по итогу снизят налоговую обязанность в части процентов, начисляемых по контролируемой задолженности. Так, в деле ООО "Воздушные Ворота Северной Столицы" <15> в результате договора долг между иностранными взаимозависимыми лицами был переведен на налогоплательщика, а в дальнейшем в результате зачета требований внесен в уставный капитал общества, тем самым увеличив собственный капитал. Таким образом, при расчете коэффициента капитализации налогоплательщик мог учитывать все проценты по контролируемой задолженности. Налоговый орган переквалифицировал данную операцию в соответствии со ст. 54.1 НК РФ в прощение долга на основании того, что налогоплательщик фактически не получил каких-либо финансовых ресурсов от данной сделки, а ее фактическая правовая природа совпадает с прощением долга. Судебные органы поддержали позицию налогового органа и подтвердили правомерность исключения спорных расходов. Аналогичная позиция отражена в письме ФНС России <16>, в нем указывается, что в случае искажения сведений о фактах хозяйственной жизни с целью обхода положений ст. 269 НК РФ к спорным сделкам следует применять положения ст. 54.1 НК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки), как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
Может ли отчуждение доли общества в рамках выхода из состава участников ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки), как указано в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Говоря о видах сделок, признаваемых крупными, следует отметить, что помимо наиболее часто встречающихся договоров об отчуждении имущества (купля-продажа, мена, дарение) к числу крупных при наличии соответствующих качественного и количественного критериев "крупности" относятся договоры об уступке требования <1>, прощение долга, внесение вклада в уставный капитал - как в счет оплаты увеличения доли в уставном капитале <2>, так и при внесении вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества <3>, договоры выполнения работ (оказания услуг) <4>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Говоря о видах сделок, признаваемых крупными, следует отметить, что помимо наиболее часто встречающихся договоров об отчуждении имущества (купля-продажа, мена, дарение) к числу крупных при наличии соответствующих качественного и количественного критериев "крупности" относятся договоры об уступке требования <1>, прощение долга, внесение вклада в уставный капитал - как в счет оплаты увеличения доли в уставном капитале <2>, так и при внесении вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества <3>, договоры выполнения работ (оказания услуг) <4>.
Статья: Сравнительно-правовой анализ законодательства о товариществах в России и Германии
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Однако первым шагом к возрождению товариществ спустя долгое время был принятый в 1993 г. Указ Президента Б.Н. Ельцина "О доверительной собственности (трасте)" <6>. Данным Указом в гражданское законодательство был введен институт доверительной собственности (траст). В последующем внесение коммандитистами вклада в складочный капитал товарищества на вере по своей сути и было передачей собственности в доверительное управление.
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Однако первым шагом к возрождению товариществ спустя долгое время был принятый в 1993 г. Указ Президента Б.Н. Ельцина "О доверительной собственности (трасте)" <6>. Данным Указом в гражданское законодательство был введен институт доверительной собственности (траст). В последующем внесение коммандитистами вклада в складочный капитал товарищества на вере по своей сути и было передачей собственности в доверительное управление.
Статья: Корпоративные долги наследодателя
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)Сложнее ситуация обстоит с такими формами хозяйственных обществ, как общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерные общества (далее - АО). Основной характеристикой данных корпораций является ограничение ответственности участников/акционеров от долгов корпорации в пределах стоимости внесенных долей в уставный капитал. С первого взгляда у наследников умерших участников/акционеров не возникает обязательств по корпоративным долгам данных коммерческих организаций. Однако судебная практика идет по иному пути.
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)Сложнее ситуация обстоит с такими формами хозяйственных обществ, как общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и акционерные общества (далее - АО). Основной характеристикой данных корпораций является ограничение ответственности участников/акционеров от долгов корпорации в пределах стоимости внесенных долей в уставный капитал. С первого взгляда у наследников умерших участников/акционеров не возникает обязательств по корпоративным долгам данных коммерческих организаций. Однако судебная практика идет по иному пути.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Также необходимо в договоре купли-продажи акций (доли) предусмотреть заверение продавца о полном раскрытии информации обо всех существенных внутригрупповых сделках за последние 3 года <26>, в частности о займах, поручительствах и независимых гарантиях, залогах, о соглашениях о прощении долга, уступках прав требования, переводе долга, о договорах оказания услуг, купли-продажи недвижимости, сделках по внесению вкладов в уставный капитал, вкладов в имущество.
Статья: Злоупотребление правами при замещении активов должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Одной из мер по восстановлению платежеспособности должника в ходе внешнего управления и конкурсного производства является процедура замещения активов <1>. Данный механизм заключается в том, что создается одно или несколько акционерных обществ, единственным учредителем которого становится должник, в оплату уставного капитала которого(-ых) вносится все или часть имущества должника, акции данного(-ых) общества(-в) составляют конкурсную массу должника. То есть на базе имущества должника создается общество или несколько обществ, свободных от долгов. Акции такого общества или обществ, как и иное имущество должника-банкрота, подлежат реализации с торгов <2>.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Одной из мер по восстановлению платежеспособности должника в ходе внешнего управления и конкурсного производства является процедура замещения активов <1>. Данный механизм заключается в том, что создается одно или несколько акционерных обществ, единственным учредителем которого становится должник, в оплату уставного капитала которого(-ых) вносится все или часть имущества должника, акции данного(-ых) общества(-в) составляют конкурсную массу должника. То есть на базе имущества должника создается общество или несколько обществ, свободных от долгов. Акции такого общества или обществ, как и иное имущество должника-банкрота, подлежат реализации с торгов <2>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4. Пункт 4 рассматриваемой статьи определяет одну из задач, для которых может использоваться увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица. Таким третьим лицом может стать кредитор общества, который в обмен на получаемую им долю в уставном капитале зачтет имеющееся у него право требования к обществу. При использовании данного способа увеличения уставного капитала дополнительные вклады не вносятся, однако в этом случае увеличиваются чистые активы общества за счет уменьшения размера долгов общества и тем самым улучшается имущественное положение общества. Установление данной возможности увеличения уставного капитала стало одной из альтернатив банкротству, поскольку позволяет сохранить существование общества и при наличии у него долгов по отношению к кредиторам. В соответствии с законом данное решение о зачете должно быть принято единогласным решением общего собрания участников общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4. Пункт 4 рассматриваемой статьи определяет одну из задач, для которых может использоваться увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица. Таким третьим лицом может стать кредитор общества, который в обмен на получаемую им долю в уставном капитале зачтет имеющееся у него право требования к обществу. При использовании данного способа увеличения уставного капитала дополнительные вклады не вносятся, однако в этом случае увеличиваются чистые активы общества за счет уменьшения размера долгов общества и тем самым улучшается имущественное положение общества. Установление данной возможности увеличения уставного капитала стало одной из альтернатив банкротству, поскольку позволяет сохранить существование общества и при наличии у него долгов по отношению к кредиторам. В соответствии с законом данное решение о зачете должно быть принято единогласным решением общего собрания участников общества.
Вопрос: О налоге на прибыль при получении вклада в имущество, взноса в уставный капитал в рамках взаимозачета обязательств, отчуждении долей (акций), прекращении обязательств по договорам займа (кредита).
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)1. По вопросу освобождения от налогообложения налогом на прибыль организаций сумм основной части долга (тела займа) и начисленных процентов по нему при получении вклада в имущество, взноса в уставный капитал путем взаимозачета обязательства хозяйственного общества, вытекающего из договора займа, против обязательства участника по внесению вклада в его имущество, взноса в уставный капитал
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)1. По вопросу освобождения от налогообложения налогом на прибыль организаций сумм основной части долга (тела займа) и начисленных процентов по нему при получении вклада в имущество, взноса в уставный капитал путем взаимозачета обязательства хозяйственного общества, вытекающего из договора займа, против обязательства участника по внесению вклада в его имущество, взноса в уставный капитал