Внеочередное общее собрание АО может быть инициировано
Подборка наиболее важных документов по запросу Внеочередное общее собрание АО может быть инициировано (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 N 07АП-7766/2021(11), 07АП-7766/2021(12), 07АП-7766/2021(13) по делу N А03-14375/2020
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Относительно субсидиарной ответственности АО "Концерн Созвездие" за неподачу заявления о банкротстве, судом, с учетом применения положений Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, так как положения главы III.2 Закона о банкротстве, а также пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, установлено, что акционеры должника не могут являться субъектами ответственности (на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), а субъектом ответственности по правилам статьи 9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ) может являться только руководитель должника.
Требование: Об отмене определения о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Относительно субсидиарной ответственности АО "Концерн Созвездие" за неподачу заявления о банкротстве, судом, с учетом применения положений Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, так как положения главы III.2 Закона о банкротстве, а также пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, установлено, что акционеры должника не могут являться субъектами ответственности (на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), а субъектом ответственности по правилам статьи 9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ) может являться только руководитель должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответственность за неподачу заявления о банкротстве (новеллы законодательства о банкротстве и актуальные нормы корпоративного права)
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)На наш взгляд, положения Закона о банкротстве не учитывают неодинакового объема возможностей единоличного исполнительного органа не только в разных юридических лицах, но и даже в разных видах хозяйственных обществ. Так, если в обществе с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган уполномочен инициировать проведение внеочередного общего собрания участников, то в акционерном обществе у генерального директора такое полномочие отсутствует. Наличие совета директоров в акционерном обществе известным образом перераспределяет груз ответственности за проведение общего собрания; единоличный исполнительный орган не обладает вообще никакими формальными полномочиями по оказанию влияния на возможность экстренного проведения общего собрания. Он не может ни инициировать его сам, ни обратиться с соответствующим требованием к совету директоров. Важно отметить, что при отсутствии совета директоров в акционерном обществе (такая возможность предусмотрена п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах) полномочия генерального директора в данном отношении никак не меняются. В свою очередь, в обществе с ограниченной ответственностью основная роль в проведении общего собрания закреплена по умолчанию как раз за единоличным исполнительным органом.
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)На наш взгляд, положения Закона о банкротстве не учитывают неодинакового объема возможностей единоличного исполнительного органа не только в разных юридических лицах, но и даже в разных видах хозяйственных обществ. Так, если в обществе с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган уполномочен инициировать проведение внеочередного общего собрания участников, то в акционерном обществе у генерального директора такое полномочие отсутствует. Наличие совета директоров в акционерном обществе известным образом перераспределяет груз ответственности за проведение общего собрания; единоличный исполнительный орган не обладает вообще никакими формальными полномочиями по оказанию влияния на возможность экстренного проведения общего собрания. Он не может ни инициировать его сам, ни обратиться с соответствующим требованием к совету директоров. Важно отметить, что при отсутствии совета директоров в акционерном обществе (такая возможность предусмотрена п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах) полномочия генерального директора в данном отношении никак не меняются. В свою очередь, в обществе с ограниченной ответственностью основная роль в проведении общего собрания закреплена по умолчанию как раз за единоличным исполнительным органом.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) и избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном заседании общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Образование совета директоров (наблюдательного совета) может быть не предусмотрено уставом. В таком случае лица, которые в соответствии с Законом об АО вправе инициировать проведение внеочередного заседания общего собрания акционеров, могут представить уполномоченному лицу (органу) требование о проведении такого заседания по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав в части образования совета директоров (наблюдательного совета) (об утверждении устава в новой редакции в связи с образованием совета директоров (наблюдательного совета)), определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) и избрании его членов.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Как следовало из материалов дела, до предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка, по которому наблюдательным советом принято оспариваемое решение, истец в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", трижды выступал с инициативой о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка в очной форме. В качестве повестки дня инициированных внеочередных общих собраний истцом предлагался один и тот же вопрос: о внесении изменений в положение о наблюдательном совете банка. Предложения истца были удовлетворены, проведено три внеочередных общих собрания акционеров банка.
<Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации>Как следовало из материалов дела, до предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка, по которому наблюдательным советом принято оспариваемое решение, истец в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", трижды выступал с инициативой о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка в очной форме. В качестве повестки дня инициированных внеочередных общих собраний истцом предлагался один и тот же вопрос: о внесении изменений в положение о наблюдательном совете банка. Предложения истца были удовлетворены, проведено три внеочередных общих собрания акционеров банка.
Указание Банка России от 27.04.2016 N 4005-У
"Об утверждении программы базового квалификационного экзамена для специалистов финансового рынка"
(Зарегистрировано в Минюсте России 26.05.2016 N 42291)Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества. Право на получение информации, право требовать выкупа акций акционерным обществом, право выдвигать предложения в повестку дня общего собрания, право инициировать созыв внеочередного собрания, преимущественное право акционеров акционерного общества на приобретение его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами. Основания возникновения и порядок осуществления этих прав.
"Об утверждении программы базового квалификационного экзамена для специалистов финансового рынка"
(Зарегистрировано в Минюсте России 26.05.2016 N 42291)Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества. Право на получение информации, право требовать выкупа акций акционерным обществом, право выдвигать предложения в повестку дня общего собрания, право инициировать созыв внеочередного собрания, преимущественное право акционеров акционерного общества на приобретение его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами. Основания возникновения и порядок осуществления этих прав.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, внеочередное общее собрание - это общее собрание акционеров, проводимое по инициативе указанных в законе лиц, вне годового общего собрания для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, внеочередное общее собрание - это общее собрание акционеров, проводимое по инициативе указанных в законе лиц, вне годового общего собрания для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок подготовки и проведения внеочередного заседания
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок подготовки и проведения внеочередного заседания
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 1
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)14. Осипенко О.В. Проблемные вопросы созыва и проведения внеочередного собрания акционеров: практика M&A и векторы законодательного регулирования. Статья третья. Конфликтные технологии инициирования внеочередного собрания акционеров // Слияния и поглощения. 2005. N 6 (28).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)14. Осипенко О.В. Проблемные вопросы созыва и проведения внеочередного собрания акционеров: практика M&A и векторы законодательного регулирования. Статья третья. Конфликтные технологии инициирования внеочередного собрания акционеров // Слияния и поглощения. 2005. N 6 (28).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что "требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с названной повесткой дня не соответствует требованиям ст. 19, п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 13.7 (пп. 1) Устава Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", поскольку, как верно установлено судом, право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества" <1>.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Например, в одном из дел суд кассационной инстанции указал, что "требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с названной повесткой дня не соответствует требованиям ст. 19, п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 13.7 (пп. 1) Устава Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", поскольку, как верно установлено судом, право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества" <1>.
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Ежегодный аудит для акционерных обществ является обязательным. В то же время возникает вопрос: может ли акционер инициировать аудиторскую проверку? В пункте 5 статьи 67.1 ГК РФ указано, что такое возможно при условии, что в совокупности акционер(ы) владеют 10 и более процентами акций. Например, один из акционеров акционерного общества "ЦПНО Святоч" - А.А. Попель направил требование о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров и привлечения ООО "Консалтинговый центр "Аудит-Эксперт" для проведения аудиторской проверки. Заявление о проведении аудиторской проверки обществом удовлетворено не было, поэтому истец обратился в арбитражный суд. Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае принято не было. Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции, отметив, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров. Закон предоставляет акционеру, владеющему в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, право требовать проведения аудиторской проверки в любое время, но лишь тем аудитором, который утверждается на общем собрании акционеров общества и с которым на основании решения общего собрания акционеров заключен соответствующий договор, поскольку утверждение аудитора является исключительной компетенцией общего собрания акционеров общества <298>.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Ежегодный аудит для акционерных обществ является обязательным. В то же время возникает вопрос: может ли акционер инициировать аудиторскую проверку? В пункте 5 статьи 67.1 ГК РФ указано, что такое возможно при условии, что в совокупности акционер(ы) владеют 10 и более процентами акций. Например, один из акционеров акционерного общества "ЦПНО Святоч" - А.А. Попель направил требование о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров и привлечения ООО "Консалтинговый центр "Аудит-Эксперт" для проведения аудиторской проверки. Заявление о проведении аудиторской проверки обществом удовлетворено не было, поэтому истец обратился в арбитражный суд. Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае принято не было. Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции, отметив, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров. Закон предоставляет акционеру, владеющему в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, право требовать проведения аудиторской проверки в любое время, но лишь тем аудитором, который утверждается на общем собрании акционеров общества и с которым на основании решения общего собрания акционеров заключен соответствующий договор, поскольку утверждение аудитора является исключительной компетенцией общего собрания акционеров общества <298>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- наличие вопроса, решение которого относится к компетенции общего собрания и затрагивает права и законные интересы лица, инициирующего внеочередное общее собрание <1>;
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- наличие вопроса, решение которого относится к компетенции общего собрания и затрагивает права и законные интересы лица, инициирующего внеочередное общее собрание <1>;