Увеличение уставного капитала зачетом
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала зачетом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: О налоге на прибыль при увеличении уставного капитала организации-должника путем зачета требований по долговому обязательству.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Вопрос: О налоге на прибыль при увеличении уставного капитала организации-должника путем зачета требований по долговому обязательству.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Вопрос: О налоге на прибыль при увеличении уставного капитала организации-должника путем зачета требований по долговому обязательству.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)Не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации привлеченные денежные средства. Оплата уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Банк России устанавливает порядок и критерии оценки финансового положения учредителей (участников) кредитной организации.
(ред. от 28.11.2025)
"О банках и банковской деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)Не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации привлеченные денежные средства. Оплата уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Банк России устанавливает порядок и критерии оценки финансового положения учредителей (участников) кредитной организации.
Статья: В отчетности заемщика выявлена техническая задолженность. Как снизить риски кредитора?
(Бродский Г., Федяинов А., Щербак Д.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Предприятиям, увлекающимся подобным "схематозом", все сложнее "поправить" структуру баланса без налоговых последствий. Все чаще суды не пропускают зачет кредиторской задолженности в счет увеличения уставного капитала при условии, что должник и кредитор - одно лицо, и требуют разделять обязанности должника и кредитора. Приходится платить как минимум налог на прибыль. Банк России при проверках правильности начисления резервов исходит также из консервативных оценок финансового состояния клиента. Пояснить, что часть кредиторской задолженности принадлежит через различные структуры самому заемщику, уже не получится.
(Бродский Г., Федяинов А., Щербак Д.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Предприятиям, увлекающимся подобным "схематозом", все сложнее "поправить" структуру баланса без налоговых последствий. Все чаще суды не пропускают зачет кредиторской задолженности в счет увеличения уставного капитала при условии, что должник и кредитор - одно лицо, и требуют разделять обязанности должника и кредитора. Приходится платить как минимум налог на прибыль. Банк России при проверках правильности начисления резервов исходит также из консервативных оценок финансового состояния клиента. Пояснить, что часть кредиторской задолженности принадлежит через различные структуры самому заемщику, уже не получится.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете полученные займы и кредиты
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности: с применением уступки заимодавцу имеющихся у заемщика к моменту наступления срока возврата прав требования; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала путем зачета требования о возврате займа.
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности: с применением уступки заимодавцу имеющихся у заемщика к моменту наступления срока возврата прав требования; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала путем зачета требования о возврате займа.
Статья: Актуальные проблемы конструкции договора конвертируемого займа
(Тварковский Д.А.)
("Статут", 2024)Может также встать вопрос о соотношении договора конвертируемого займа и такой конструкции, как договор займа, заключаемый одновременно с корпоративным договором, предусматривающим обязанность участников увеличить уставный капитал путем зачета требований, вытекающих из договора займа. Действительно, данная схема применялась ранее до вступления в силу Закона о конвертируемом займе <37>. Она также вполне жизнеспособна, но в настоящее время утратила какой-либо смысл именно в связи с легальным закреплением исследуемого договора.
(Тварковский Д.А.)
("Статут", 2024)Может также встать вопрос о соотношении договора конвертируемого займа и такой конструкции, как договор займа, заключаемый одновременно с корпоративным договором, предусматривающим обязанность участников увеличить уставный капитал путем зачета требований, вытекающих из договора займа. Действительно, данная схема применялась ранее до вступления в силу Закона о конвертируемом займе <37>. Она также вполне жизнеспособна, но в настоящее время утратила какой-либо смысл именно в связи с легальным закреплением исследуемого договора.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Дело в том, что отчуждена была не просто недвижимость, а готовый к эксплуатации фитнес-центр в Москве, и не просто отчуждена стороннему приобретателю, а внесена в уставный капитал убыточного общества, иными участниками которого, помимо "Алекс Трейд", являлись лица, аффилированные с другой стороной корпоративного конфликта. При этом "Алекс Трейд" было единственным, кто внес в убыточное общество ценную недвижимость, остальные участники поддержали увеличение уставного капитала зачетом своих встречных требований, реальность которых вызывала сомнения. Вместе с тем в обмен "Алекс Трейд" получило лишь незначительное увеличение своей доли в уставном капитале дочернего общества - приобретателя (с 25 до 32%).
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Дело в том, что отчуждена была не просто недвижимость, а готовый к эксплуатации фитнес-центр в Москве, и не просто отчуждена стороннему приобретателю, а внесена в уставный капитал убыточного общества, иными участниками которого, помимо "Алекс Трейд", являлись лица, аффилированные с другой стороной корпоративного конфликта. При этом "Алекс Трейд" было единственным, кто внес в убыточное общество ценную недвижимость, остальные участники поддержали увеличение уставного капитала зачетом своих встречных требований, реальность которых вызывала сомнения. Вместе с тем в обмен "Алекс Трейд" получило лишь незначительное увеличение своей доли в уставном капитале дочернего общества - приобретателя (с 25 до 32%).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).