Увеличение уставного капитала взаимозачет
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала взаимозачет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Дело в том, что отчуждена была не просто недвижимость, а готовый к эксплуатации фитнес-центр в Москве, и не просто отчуждена стороннему приобретателю, а внесена в уставный капитал убыточного общества, иными участниками которого, помимо "Алекс Трейд", являлись лица, аффилированные с другой стороной корпоративного конфликта. При этом "Алекс Трейд" было единственным, кто внес в убыточное общество ценную недвижимость, остальные участники поддержали увеличение уставного капитала зачетом своих встречных требований, реальность которых вызывала сомнения. Вместе с тем в обмен "Алекс Трейд" получило лишь незначительное увеличение своей доли в уставном капитале дочернего общества - приобретателя (с 25 до 32%).
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Дело в том, что отчуждена была не просто недвижимость, а готовый к эксплуатации фитнес-центр в Москве, и не просто отчуждена стороннему приобретателю, а внесена в уставный капитал убыточного общества, иными участниками которого, помимо "Алекс Трейд", являлись лица, аффилированные с другой стороной корпоративного конфликта. При этом "Алекс Трейд" было единственным, кто внес в убыточное общество ценную недвижимость, остальные участники поддержали увеличение уставного капитала зачетом своих встречных требований, реальность которых вызывала сомнения. Вместе с тем в обмен "Алекс Трейд" получило лишь незначительное увеличение своей доли в уставном капитале дочернего общества - приобретателя (с 25 до 32%).
Статья: О методическом обеспечении оценки стоимости безнадежных долгов
(Сутягин В.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 5)Стоит сказать, что банковская цессия, хоть и крупный сегмент (0,5 триллиона рублей), но не единственный. Также сюда следует включить долги за услуги жилищно-коммунального хозяйства и связи, частные и корпоративные долги, реализуемые в процедурах банкротства и исполнительного производства. При этом какая-либо обобщенная статистика этого рынка отсутствует, да и сам он непрозрачен несмотря на то, что все последние годы государство пытается ужесточить регламентацию коллекторской деятельности. Непрозрачность рынка приводит к появлению серых схем уступок и использования купленных обязательств. Многие из этих обязательств приобретаются не в целях взыскания долга. Зачастую они приобретаются для списания собственных долгов (например, в исполнительном производстве или банкротстве), используются в различных схемах взаимозачетов, в качестве взноса в уставный капитала предприятия или для его увеличения (в целях формального увеличения валюты баланса или создания видимости финансовой устойчивости). Примечательно, что во всех этих случаях платежеспособность должника не очень-то и волнует кредитора.
(Сутягин В.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 5)Стоит сказать, что банковская цессия, хоть и крупный сегмент (0,5 триллиона рублей), но не единственный. Также сюда следует включить долги за услуги жилищно-коммунального хозяйства и связи, частные и корпоративные долги, реализуемые в процедурах банкротства и исполнительного производства. При этом какая-либо обобщенная статистика этого рынка отсутствует, да и сам он непрозрачен несмотря на то, что все последние годы государство пытается ужесточить регламентацию коллекторской деятельности. Непрозрачность рынка приводит к появлению серых схем уступок и использования купленных обязательств. Многие из этих обязательств приобретаются не в целях взыскания долга. Зачастую они приобретаются для списания собственных долгов (например, в исполнительном производстве или банкротстве), используются в различных схемах взаимозачетов, в качестве взноса в уставный капитала предприятия или для его увеличения (в целях формального увеличения валюты баланса или создания видимости финансовой устойчивости). Примечательно, что во всех этих случаях платежеспособность должника не очень-то и волнует кредитора.
Нормативные акты
Указание Банка России от 10.04.2023 N 6406-У
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)операции, связанные с исполнением обязательств по контракту, кредитному договору (договору займа) (кроме прощения долга), принятым Банком на учет в соответствии с Инструкцией Банка России N 181-И, сопровождаемые передачей прав собственности на финансовые инструменты, увеличением уставного капитала, осуществлением вклада в имущество, оказанием финансовой помощи (в том числе в результате зачета встречных требований, новации, иных способов исполнения обязательств);
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)операции, связанные с исполнением обязательств по контракту, кредитному договору (договору займа) (кроме прощения долга), принятым Банком на учет в соответствии с Инструкцией Банка России N 181-И, сопровождаемые передачей прав собственности на финансовые инструменты, увеличением уставного капитала, осуществлением вклада в имущество, оказанием финансовой помощи (в том числе в результате зачета встречных требований, новации, иных способов исполнения обязательств);
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)При этом увеличение уставного капитала юридического лица за счет имущества общества произошло в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном юридическом лице являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники юридического лица - получателя имущества не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, поскольку их обязательства были прекращены зачетом встречных требований.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)При этом увеличение уставного капитала юридического лица за счет имущества общества произошло в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном юридическом лице являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники юридического лица - получателя имущества не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, поскольку их обязательства были прекращены зачетом встречных требований.
Статья: Договор конвертируемого займа
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 11)- решение общего собрания участников или акционеров компании о размещении дополнительных акций и об увеличении уставного капитала компании;
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 11)- решение общего собрания участников или акционеров компании о размещении дополнительных акций и об увеличении уставного капитала компании;
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Этот договор одновременно порождает денежное обязательство непубличного хозяйственного общества - заемщика по возврату суммы займа, а также обязательство общества по передаче заимодавцу собственных акций (долей), исполнение которого обусловлено предъявлением заимодавцем требования о размещении акций заемщика или требования об увеличении его уставного капитала, если в качестве заемщика выступает общество с ограниченной ответственностью. Цена размещения акций (приобретения долей) может совпадать с суммой займа, но может быть и меньше этой суммы.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Этот договор одновременно порождает денежное обязательство непубличного хозяйственного общества - заемщика по возврату суммы займа, а также обязательство общества по передаче заимодавцу собственных акций (долей), исполнение которого обусловлено предъявлением заимодавцем требования о размещении акций заемщика или требования об увеличении его уставного капитала, если в качестве заемщика выступает общество с ограниченной ответственностью. Цена размещения акций (приобретения долей) может совпадать с суммой займа, но может быть и меньше этой суммы.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете полученные займы и кредиты
(КонсультантПлюс, 2026)передачу соответствующих прав требования заимодавцу в качестве отступного или их уступку с последующим зачетом встречных однородных требований;
(КонсультантПлюс, 2026)передачу соответствующих прав требования заимодавцу в качестве отступного или их уступку с последующим зачетом встречных однородных требований;
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Суть другого спора состояла в том, что между хозяйственным обществом-кредитором и его дочерним обществом были заключены договоры займа. Уставный капитал дочернего общества был увеличен за счет кредитора. Соглашение о взаимозачете между кредитором и должником частично покрыло долг. Кредитор при открытии процедуры банкротства в отношении должника включил в перечень требований и долг, подпадающий под соглашение о взаимозачете. Решение о заключении данного соглашения, принятое общим собранием участников хозяйственного общества-должника, суд позднее признал недействительным. Суды всех инстанций признали требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр кредиторов хозяйственного общества-должника (третья очередь). Как и в рассмотренных выше спорах, факт наличия у кредитора корпоративных прав в отношении должника не является достаточным обстоятельством для того, чтобы их отношения не были признаны заемными, но имеющими исключительно корпоративную природу. Кроме того, кредитор, будучи заимодавцем, действительно исполнял свои обязательства, что подтверждает намерение сторон на построение правоотношений именно заемного характера.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Суть другого спора состояла в том, что между хозяйственным обществом-кредитором и его дочерним обществом были заключены договоры займа. Уставный капитал дочернего общества был увеличен за счет кредитора. Соглашение о взаимозачете между кредитором и должником частично покрыло долг. Кредитор при открытии процедуры банкротства в отношении должника включил в перечень требований и долг, подпадающий под соглашение о взаимозачете. Решение о заключении данного соглашения, принятое общим собранием участников хозяйственного общества-должника, суд позднее признал недействительным. Суды всех инстанций признали требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр кредиторов хозяйственного общества-должника (третья очередь). Как и в рассмотренных выше спорах, факт наличия у кредитора корпоративных прав в отношении должника не является достаточным обстоятельством для того, чтобы их отношения не были признаны заемными, но имеющими исключительно корпоративную природу. Кроме того, кредитор, будучи заимодавцем, действительно исполнял свои обязательства, что подтверждает намерение сторон на построение правоотношений именно заемного характера.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Получается, что конвертируемый заем представляет собой институт, объединяющий возможности договорного и корпоративного права в части получения финансирования проектов корпорации. Его недостатки и риски в целом аналогичны уже активно используемым инструментам совершения сделок РЕПО, предоставления в залог доли участника при получении кредита (займа) обществом, а также классического непропорционального увеличения уставного капитала, в том числе путем зачета встречного требования кредитора. Те же хозяйственные задачи были достижимы и с помощью имевшегося правового инструментария. Вряд ли можно ожидать бума использования конвертируемых займов, поскольку главной проблемой во всех подобных случаях является не отсутствие правовой базы, а то, что бремя финансирования новых проектов корпорации в подобных случаях возлагается на текущих участников общества, которые частично теряют свой корпоративный контроль, а значит, и возможность принимать участие в управлении, уменьшается их доля в распределяемой прибыли и ликвидационной квоте. Для инсайдерских корпоративных систем, которые традиционно сложились в России, такой подход к финансированию не слишком характерен. В подобных системах участники предпочитают искать финансирование проектов корпорации без утраты корпоративного контроля, например, получение кредитов, выпуск облигаций, заключение договора лизинга, установление рассрочек платежа и пр.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Получается, что конвертируемый заем представляет собой институт, объединяющий возможности договорного и корпоративного права в части получения финансирования проектов корпорации. Его недостатки и риски в целом аналогичны уже активно используемым инструментам совершения сделок РЕПО, предоставления в залог доли участника при получении кредита (займа) обществом, а также классического непропорционального увеличения уставного капитала, в том числе путем зачета встречного требования кредитора. Те же хозяйственные задачи были достижимы и с помощью имевшегося правового инструментария. Вряд ли можно ожидать бума использования конвертируемых займов, поскольку главной проблемой во всех подобных случаях является не отсутствие правовой базы, а то, что бремя финансирования новых проектов корпорации в подобных случаях возлагается на текущих участников общества, которые частично теряют свой корпоративный контроль, а значит, и возможность принимать участие в управлении, уменьшается их доля в распределяемой прибыли и ликвидационной квоте. Для инсайдерских корпоративных систем, которые традиционно сложились в России, такой подход к финансированию не слишком характерен. В подобных системах участники предпочитают искать финансирование проектов корпорации без утраты корпоративного контроля, например, получение кредитов, выпуск облигаций, заключение договора лизинга, установление рассрочек платежа и пр.
Готовое решение: Когда можно провести взаимозачет
(КонсультантПлюс, 2026)Закон может запрещать зачет и в иных случаях (ст. 411 ГК РФ). Например, по общему правилу нельзя путем зачета требований к кредитной организации оплатить ее уставный капитал при его увеличении (ч. 5 ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).
(КонсультантПлюс, 2026)Закон может запрещать зачет и в иных случаях (ст. 411 ГК РФ). Например, по общему правилу нельзя путем зачета требований к кредитной организации оплатить ее уставный капитал при его увеличении (ч. 5 ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Для достижения поставленных целей "Перекресток" приобрел у голландской X5 Retail Group N.V. и кипрской Speak Global Ltd. доли в уставном капитале ООО "Агроаспект" и ООО "Агроторг". В результате реструктуризации была создана консолидированная группа налогоплательщиков (КГН).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Для достижения поставленных целей "Перекресток" приобрел у голландской X5 Retail Group N.V. и кипрской Speak Global Ltd. доли в уставном капитале ООО "Агроаспект" и ООО "Агроторг". В результате реструктуризации была создана консолидированная группа налогоплательщиков (КГН).
Статья: Санкции и их влияние на отечественный бизнес
(Кауракова М.В.)
("Безопасность бизнеса", 2024, N 2)Также следует иметь в виду, что Указ Президента РФ от 5 марта 2022 г. N 95 и Указ Президента РФ от 4 мая 2022 г. N 254 предусматривают особый порядок совершения отдельных сделок с резидентами недружественных государств. Так, не будет нарушением установленного такими актами порядка возврата российским заемщиком заимодавцу из недружественного государства суммы долга в размере, не превышающем 10 млн руб. (п. 2 Указа Президента РФ N 95), путем зачета встречного однородного требования, срок которого уже наступил (ст. 410 ГК РФ). В случае если сумма займа превышает такой порог и заимодавец, будучи единственным участником российского юридического лица, решил увеличить уставный капитал за счет зачета имеющихся на дату планируемого увеличения денежных требований к такому лицу, такая сделка не может быть реализована по причине прямого нарушения п. 3 Указа Президента РФ N 95.
(Кауракова М.В.)
("Безопасность бизнеса", 2024, N 2)Также следует иметь в виду, что Указ Президента РФ от 5 марта 2022 г. N 95 и Указ Президента РФ от 4 мая 2022 г. N 254 предусматривают особый порядок совершения отдельных сделок с резидентами недружественных государств. Так, не будет нарушением установленного такими актами порядка возврата российским заемщиком заимодавцу из недружественного государства суммы долга в размере, не превышающем 10 млн руб. (п. 2 Указа Президента РФ N 95), путем зачета встречного однородного требования, срок которого уже наступил (ст. 410 ГК РФ). В случае если сумма займа превышает такой порог и заимодавец, будучи единственным участником российского юридического лица, решил увеличить уставный капитал за счет зачета имеющихся на дату планируемого увеличения денежных требований к такому лицу, такая сделка не может быть реализована по причине прямого нарушения п. 3 Указа Президента РФ N 95.
Статья: Договор конвертируемого займа как новый договорно-обязательственный механизм регулирования корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками непубличные АО, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общества, которые созданы в процессе приватизации и акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров (ч. 2 п. 1 ст. 32.3 Закона об АО). Такие же запрещающие правила установлены и для ООО как заемщика. Не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (ч. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то, так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом возможен только в форме увеличения уставного капитала, в этом случае такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками непубличные АО, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общества, которые созданы в процессе приватизации и акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров (ч. 2 п. 1 ст. 32.3 Закона об АО). Такие же запрещающие правила установлены и для ООО как заемщика. Не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (ч. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то, так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом возможен только в форме увеличения уставного капитала, в этом случае такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.
(КонсультантПлюс, 2026)В договорах инвестиционного займа стороны могут предусмотреть возможности погашения обязательств альтернативными способами, в частности - с применением уступки заимодавцу прав требования, имеющихся у заемщика к моменту наступления срока погашения обязательств; путем предоставления отступного (но без указания на конкретный объект, подлежащий передаче); посредством принятия заимодавца в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала) путем зачета требования по возврату займа.